股票代码：600227 证券简称：圣济堂 上市地点：上海证券交易所
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
重大资产出售预案摘要
签署日期：二〇二〇年三月
声明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售预案全文的各部分内容。重大资产出售预案全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本预案摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要及预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在贵州阳光产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的桐梓化工 100%股权，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产出售报告书中予以披露。
目 录
声明......2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示......7
一、本次交易情况概述 ...... 7
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市...... 8
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ...... 9
四、标的资产评估情况 ...... 9
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序......10
七、本次交易相关方做出的重要承诺 ......11
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......17
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ·18
十、待补充披露的信息提示 ......19
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......19
重大风险提示......20
一、与本次交易有关的风险 ......20
二、经营风险......23
三、其他风险......25
第一章 本次交易概况......27
一、本次交易的背景与目的 ......27
二、本次交易的决策和批准程序 ......28
三、本次交易具体方案 ......29
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......34
五、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明......36
六、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ......36
七、本次交易对上市公司的影响 ......36
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本预案、预案 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案
本预案摘要 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案摘
要
上市公司、本公司、公司、 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司，曾用名称包括贵州赤
圣济堂 天化股份有限公司
本次交易、本次重大资产 指 上市公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的贵州
重组、本次重组 圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售的交易行为
标的公司、桐梓化工 指 贵州赤天化桐梓化工有限公司
标的资产、标的股权、拟 指 贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权
出售资产
渔阳公司 指 贵州渔阳贸易有限公司
赤天化集团 指 贵州赤天化集团有限责任公司
赤天化 指 贵州赤天化股份有限公司，现已更名为贵州圣济堂医药产
业股份有限公司
圣济堂制药 指 贵州圣济堂制药有限公司
金赤化工 指 贵州金赤化工有限责任公司，现已更名为贵州赤天化桐梓
化工有限公司
赤水分公司 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司赤水分公司
西电电力 指 贵州西电电力股份有限公司
董事会 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
监事会 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会
股东大会 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司股东大会
报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-9月
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2019年9月30日
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
上市公司将本次交易标的资产转让给交易对方，并办理完
交割日 指 工商变更登记手续且交易对方将桐梓化工股权质押给上
市公司之日
过渡期 指 自标的资产评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡
期
利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构、评 指 中联资产评估集团有限公司
估师
《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化
《评估报告》 指 桐梓化工有限公司股东股权评估报告》（中联评报字
【2020】第303号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
注：本预案摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案摘要中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概述
公司拟通过在贵州阳光产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的桐梓化工100%股权，本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。重组完成后，上市公司将不再持有桐梓化工的股权。
根据中联评估出具的“中联评报字【2020】第 303 号”《评估报告》，对桐梓
化工股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准日
2019 年 9 月 30 日，桐梓化工全部股东权益的评估值为人民币 93,333.62 万元。
公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 93,333.62 万元作为标的资产即桐梓化工 100%股权在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署产权交易合同，并提请股东大会对公司本次转让资产及产权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。前述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。
如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入
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