股票简称：圣济堂 股票代码：600227
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
GUIZHOUSALVAGEPHARMACEUTICALCO.,LTD.
（贵州省贵阳市乌当区新添大道310号）
非公开发行A股股票预案
二〇一八年六月
贵州圣济堂医药产业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案已经获得贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018年第七届十六次董事会会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，且拟募集资金总额不超过人民币31,760万元。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开
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发行股票的发行底价将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过31,760万元。
本次募集资金扣除发行费用后拟用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”项目。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司2018年第七届十六次董事会会议制定了《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。相关情况详见《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
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目录
释义...... 1
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 2
一、公司基本情况......2
二、本次非公开发行的背景和目的......2
（一）本次非公开发行的背景......2
（二）本次非公开发行的目的......6
三、发行对象及其与公司的关系......7
四、本次非公开发行方案概要......8
（一）本次发行股票的种类和面值......8
（二）发行方式和发行时间......8
（三）发行对象......8
（四）认购方式......8
（五）发行数量......8
（六）定价基准日与定价原则......9
（七）锁定期安排......9
（八）募集资金金额及用途......10
（九）上市地点......10
（十）未分配利润安排......10
（十一）决议有效期......10
五、本次发行是否构成关联交易......10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......10
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......11
八、本次发行的审批程序......11
第二章 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 13
一、本次募集资金投资计划......13
二、本次募集资金投资项目的具体情况......13
（一）项目概况......13
（二）项目实施的必要性......13
（三）项目实施的可行性......15
（四）项目投资预算......19
I
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（五）经济效益分析......19
（六）项目涉及备案、环评等审批情况......19
第三章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 20一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......20
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划......20
（二）对公司章程的影响......20
（三）对股东结构的影响......20
（四）对高管人员结构的影响......20
（五）对业务结构的影响......21
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......21
（一）对财务状况的影响......21
（二）对盈利能力的影响......21
（三）对现金流量的影响......21三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......21四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......22五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......22
第四章 本次股票发行相关风险说明...... 23
（一）国家政策风险......23
（二）药品研发与临床试验风险......23
（三）业绩波动风险......23
（四）经营管理风险......23
（五）摊薄即期回报的风险......24
（六）股市波动风险......24
（七）审批风险......24
第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 25
一、公司利润分配政策......25
二、公司最近三年利润分配情况......28三、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）......29
II
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（一）制定《规划》考虑的因素......29
（二）《规划》的制定原则......29
（三）《规划》的制定周期和相关决策机制......29
（四）《规划》内容......30
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 33一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....33二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施......33
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......33
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......36
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况......36
（四）公司采取的填补即期回报措施......37
（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺.....39
（六）公司控股股东渔阳公司、实际控制人丁林洪先生根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......39
III
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