证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临 2012－24
贵州赤天化股份有限公司
关于转让所持贵州天福化工有限责任公司
51%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 贵州赤天化股份有限公司转让所持贵州天福化工有限责任
公司 51%股份
● 本次转让股份已构成关联交易
● 本次转让股份尚需提交公司股东大会审议通过
● 根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重大资产重组
一、交易内容概述
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州
天福化工有限责任公司（以下简称“天福化工”）成立于 2005 年 9 月，
由公司与贵州宏福实业开发有限总公司即现在的“瓮福（集团）有限
责任公司”（以下简称“瓮福集团”）共同出资组建，注册资本为 10
亿元人民币。其中股份公司出资 5.1 亿元人民币，占 51%的股份，瓮
福集团出资 4.9 亿元人民币，占 49%的股份。
天福化工自 2010 年 12 月试运行以来，因受原材料（煤）价格大
幅上涨、财务费用过高、产品价格偏低，以及项目合作第三方公司承
建的配套空分项目设备故障等许多因素的影响，使得无法盈利。2012
年 5 月 18 日，贵州省国有资产监督管理委员会召集贵州产业投资（集
团）有限责任公司（以下简称“产投公司”）、赤天化、瓮福集团四方
协调会，依据北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州赤天化股份有
限公司拟转让其持有的贵州天福化工有限责任公司股权项目评估报
告书》（亚超评报字〔2012〕第 01020 号）就天福化工股份转让作价
及款项支付方面达成以下共识。现公司拟向产投公司转让其所持有的
天福化工 51%的股份。
根据《公司法》和天福化工《章程》的有关规定，天福化工已就
本次股权转让标的公司的股权转让事宜履行了相应的程序。
公司关于转让天福化工 51％的股权事宜已于 2012 年 6 月 5 日获
天福化工第三届三次董事会和天福化工 2012 年第一次临时股东会审
议通过。
公司第五届六次临时董事会于 2012 年 7 月 4 日以通讯表决的方
式召开，会议关联董事回避表决，实际参加表决董事 3 名。会议审议
并全票通过了本次转让公司所持天福化工 51%股份的议案。
公司独立董事就公司本次转让股份交易发表了独立意见。
根据公司《章程》的有关规定，公司本次转让股份交易尚需提交
公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
公司名称：贵州产业投资（集团）有限责任公司
公司住所：贵阳市延安中路 110-2 号（紫林宾馆 13 楼）
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘维敏
注册资本： 人民币叁拾亿元整
主营业务： 投资融资；资本运营；资产管理；企业兼并重组；
资产托管；土地收储；财务顾问；招投标；房地产开发。（以上涉及
行政审批或许可的经营项目，凭许可证开展生产经营活动。）
产投公司是贵州省国有资产监督管理委员的国有独资公司，与本
公司同受贵州省国有资产监督管理委员控制。
本次转让股份已构成关联交易。
截止 2011 年 12 月 31 日，产投公司总资产 990,184 万元，归属
于母公司的净资产 413,299 万元；2011 年实现营业收入 72,822 万元，
归属于母公司的净利润 18,774 万元。
三、天福化工资产财务状况
截止 2011 年 12 月 31 日，天福化工总资产 366,907.00 万元，负
债 269,672.46 万元，净资产 97,234.54 万元；2011 年实现净利润
-2,625.38 万元；因天福化工 2011 年度仍处于试生产期，故 2011 年无
营业收入。
四、股权评估基本情况
首先，公司聘请立信会计师事务所对天福化工 2012 年 2 月 29 日
的资产负债表、2012 年 1-2 月的利润表、现金流量表、所有者权益变
动表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告。
在此基础上，以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，经北京亚超资产评
估有限公司采用成本法评估：天福化工总资产账面价值 367,270.90 万
元，评估值 370,369.98 万元，评估增值 3,099.08 万元，增值率 0.84 %；
总负债账面值 270,216.44 万元，评估值 270,216.44 万元，评估无增
减值；净资产账面价值 97,054.46 万元，评估值 100,153.54 万元，评
估增值 3,099.08 万元，增值率 3.19 %。评估基本情况见下表：
天福化工评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 28,656.38 28,423.87 -232.51 -0.81
2 非流动资产 338,614.52 341,946.11 3,331.59 0.98
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 55,463.63 56,060.52 596.89 1.08
9 在建工程 282,636.72 285,370.67 2,733.95 0.97
10 工程物资 504.39 504.39 - -
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 9.77 10.52 0.75 7.68
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 367,270.90 370,369.98 3,099.08 0.84
21 流动负债 139,047.26 139,047.26 - -
22 非流动负债 131,169.18 131,169.18 - -
23 负债合计 270,216.44 270,216.44 - -
24 净资产（所有者权益） 97,054.46 100,153.54 3,099.08 3.19
按以上评估结果计算，公司所持天福化工 51%股权的评估价值为
51,078.30 万元（即按净资产评估值 100,153.54 万元*51%=51,078.30
万元）。
五、股份转让协议的主要内容
1、股份转让、受让双方：本公司、产投公司。
2、公司以 2012 年 2 月 29 日评估值作价将所持天福化工 51%股
权转让给产投公司，转让价格为 51,078.30 万元；天福化工所欠赤天
化股份公司借款本息按 2012 年 2 月 29 日评估值转由省产投公司承
担，债务金额为 31,757.37 万元。
3、天福化工所欠赤天化股份公司债务 31,757.37 万元，于 2012
年 2 月 29 日至股权转让日或合同签订日借款本金产生的利息由天福
化工承担并向股份公司支付，不再转给产投公司。
4、公司与产投公司将在正式签订的股权转让协议中约定所涉及
款项具体支付的时间、方式、金额、利率等，包括公司为天福化工提
供贷款担保事项的一并转移。但付款期限最长不得超过 3 年。
5、协议生效条件和生效时间：自双方签字和盖章之日起生效。
六、本次转让股份的目的和对公司的影响
本次股份转让，公司将大幅度减少与关联人的关联交易，进一步
规范公司的治理。同时，转让股份收回的资金将用于公司的后续发展，
提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的利
益。
七、公司独立董事意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生就本次转让
股份发表独立意见如下：
1、公司本次转让目标公司 51%的股份，已经依法召开公司董事
会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序
合规、合法；
2、本公司拟就上述股份转让签署的相关协议，是在遵循公平、
公正、自愿、诚信原则的基础上由交易双方协商确定的，交易定价公
平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
3、本次股份转让公司将大幅度减少与关联人的关联交易，进一
步规范公司的治理。同时，转让股份收回的资金将用于公司的后续发
展，提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的
利益。
八、备查文件目录
1、公司第五届六次临时董事会决议；
2、公司第五届五次临时监事会决议；
3、独立董事意见；
4、《股份转让协议》；
5、《贵州天福化工有限责任公司审计
