证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临 2012－22
贵州赤天化股份有限公司
第五届六次临时董事会会议决议公告
暨召开 2012 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司董事会于 2012 年 7
月 4 日以通讯表决方式召开了第五届六次临时会议。本次临时董事会
会议通知已于 2012 年 6 月 29 日分别以送达、传真等方式通知全体董
事、监事。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，符合
《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审
议，会议作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司
51%股份的议案》。本议案于 2012 年 6 月 5 日公司第五届五次临时董事
会审议通过，但在 6 月 25 日公司 2012 年第一次临时股东大会上此议
案被否决。由于本次股权转让对公司的发展具有重要意义：1、可以改
善公司的财务结构，大幅度减少与关联方瓮福集团之间的关联交易，
进一步规范公司治理。2、由于贵州天福化工有限责任公司自 2010 年
12 月试生产以来，因原材料（煤）价格大幅上涨，以及项目合作第三
方公司承建的配套空分项目多次设备故障，造成装置无法正常运行等
诸多因素的影响，加之财务费用过高、产品价格偏低，致使贵州天福
化工有限责任公司生产经营困难，短期内难以给公司带来正常收益。
如果公司继续保持对其控股，必将导致公司经营负担加重，并失去持
续发展的重要基础。3、股权转让收回的资金将用于公司的后续发展，
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提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司战略和投资者特别
是中小投资者的利益。公司董事会决定按程序将此议案再次提交董事
会和股东大会审议表决，同时，公司也希望得到广大投资者的理解和
支持。（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 上公司关于转让
所持贵州天福化工有限责任公司 51%股份的公告），并提交股东大会审
议。
公司独立董事对此股权转让事前表示认可，且事后发表了同意的
独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转
让构成关联交易，6 名关联董事郑才友、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远
镇、万勇回避表决，其他 3 名非关联董事表决结果：同意 3 票，反对 0
票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提交股东大会
审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）、贵州证监局《关于转发<关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黔证监发[2012]73号）
及其他有关规定，为进一步完善公司利润分配政策，公司董事会结合
公司的实际情况，拟对《公司章程》中利润分配的相关规定作出修订。
具体修订内容如下：
现《公司章程》第一百五十五条规定：
“公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股
票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，
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公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润
的用途和使用计划。
公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（二）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
拟将第一百五十五条修订为：
“公司应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
公司应实施积极的利润分配办法，公司原则上应在盈利年份进行
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现金利润分配：（一）对于报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未分配利润的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；同时，公司在召开股东
大会审议时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。（二）
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划
需求等因素，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案经董事会
过半数表决通过并经公司二分之一以上独立董事同意后，提交监事会
审议通过。经独立董事发表明确独立意见后，利润分配方案方可由董
事会提交股东大会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事
会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的
利润分配政策影响公司可持续经营时，经过详细论证后公司董事会可
以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议
表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改
利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；
公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司审议修改利润分配政策的股东大会时应向股东提供
网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权”
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议
案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司决定于 2012 年 8 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，
具体事项如下：
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2012 年 8 月 3 日上午 8:30
网络投票时间为：2012 年 8 月 3 日(上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00)。
2、股权登记日：2012 年 7 月 27 日
3、现场会议召开地点：贵州省赤水市公司生产地公司办一楼会议
室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公
司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行
使表决权。
6、参加股东会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议的事项
1、审议《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司 51%股份
的议案》；
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2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（三）出席会议人员资格
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至 2012 年 7 月 27 日交易结束，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不
必是公司的股东；
4、公司聘请的律师及保荐代表人。
（四）现场会议登记办法
1、个人股东请持上海股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东
代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代
表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议
时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2012 年 7 月 30 日上午 8:30－11:30；下午 14:30－
16:00。
（五）联系办法
1、联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
2、联系电话：0852－2878518
3、传 真：0852－2878874
4、邮 编：564707
5、联 系 人：许磊、万翔
（六）其他事项
与会股东食宿、交通费用自理。
（七）参加网络投票程序事项
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1、参加本次股东大会网络投票时间：2012 年 8 月 3 日上午 9:30
－11:30、下午 13:00－15:00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二一二年七月五日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席贵州赤天化股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 二一二年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人
可以按自己的意思表决）。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
