证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2010－20
贵州赤天化股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司决定收购贵州大荣塑料包装有限公司的清算资产，收购价格以资产评估报告书为依据，固定资产的收购价格以《资产评估报告书》中评估基准日2009年12月31日的评估值3,019,641.00元为准；存货收购价格以《评估报告书》的评估单价乘上2010年4月30日存货实际数量为准。
● 本次收购未构成重大资产重组。
一、交易概述
根据公司经营业务及未来规划发展的需要，公司决定向尿素产品包装袋供应商贵州大荣塑料包装有限公司（以下简称“大荣公司”） 收购其因经营到期进行关闭清算的清算资产，包括存货、固定资产（机器设备、电子设备及运输车辆）等。本次资产交易价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州大荣塑料包装有限公司公司实物资产转让项目资产评估报告书》（亚超评报字[2010]第001号）为依据，固定资产的收购价格以《资产评估报告书》中评估基准日2009年12月31日的评估值3,019,641.00元为准；存货收购价格以《资产评估报告书》的评估单价乘上2010年4月30日存货实际数量为准（存货在评估基准日的评估值为4,275,149.65元）。
本次交易不构成关联交易。
12010年4月2日，公司第四届五次董事会审议并通过了《关于收购贵州大荣塑料包装有限公司资产的议案》，同意公司收购大荣公司清算资产。公司三名独立董事对公司本次交易均表示同意。
本次交易无须经过公司股东大会批准，也无须政府有关部门批准。
二、交易对方当事人情况介绍
名 称：贵州大荣塑料包装有限公司
住 所：贵州省赤水市金华镇
法定代表人：范刚铁
注册资本：170万美元
成立日期：1993年12月29日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产和销售PP袋、PE袋，研究和发展新产品。
截至2009年12月31日，大荣公司资产总额为4,106.66万元，负债总额为1,691.55万元，净资产为2,413.11万元；2009年实现营业收入3,643.95万元，净利润744.41万元。
目前，大荣公司有2个股东，大股东是赤水市天益贸易有限责任公司，持有其75%的股份；另一股东是美国大华企业有限公司，持有其25%的股份。大荣公司拥有年生产、加工塑料制品2,100余吨能力的生产设备。
三、交易标的基本情况
本次收购标的为大荣公司的清算资产，包括存货、固定资产（机器设备、电子设备及运输车辆）等。上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况以北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州大荣塑料包装有限公司公司实物资产转让项目资产评估报告书》中的《资产评估明细表》为准。
2四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价依据：本次资产收购的价款以北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州大荣塑料包装有限公司实物资产转让项目资产评估报告书》（亚超评报字【2010】第001号）评估报告为依据，固定资产的收购价格以《资产评估报告书》中评估基准日2009年12月31日的评估值3,019,641.00元为准；存货收购价格以《资产评估报告书》的评估单价乘上2010年4月30日存货实际数量为准（存货在评估基准日的评估值为4,275,149.65元）。
2、评估方法：本次资产评估采取资产基础法。
3、支付方式：本次资产收购款自合同生效后的20个工作日内，由公司以现金一次性转入大荣公司指定的银行帐户。
4、过渡期条款：大荣公司保证在本交易过渡期内妥善保存、管理本次出让的全部清算资产；若大荣公司清算资产在移交时有灭失、损坏等情形的，公司将按照实际接收资产价值实际支付收购款项。
5、移交：双方在合同签订生效之日即开始办理移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交文件。同时，大荣公司保证移交给乙方的全部资产无权利瑕疵，没有抵押给他人也不会被第三方追索。
6、员工安置：由大荣公司与其员工协商解除劳动合同，按照国家相应的法律法规的规定进行经济补偿。公司同意在经营所收购的大荣公司清算资产时优先聘用大荣公司原有员工，但不承担其员工的安置费用。
7、本次收购税、费承担：与本次资产收购有关的费用，如评估费、律师费等由大荣公司承担；而与本次收购的有关税费，如房地产转移契税及其他税费等由负有纳税义务一方承担。
8、合同生效条件：双方合法代表签字、盖章。
五、本次资产收购的目的及对公司的影响
3本次收购，将使公司拥有成套的编织袋生产线。公司本次资产收购完成后，可以满足公司尿素产品用编织袋的需要，有利于降低公司产品的包装成本，有利于提高公司的综合竞争力，有利于增强公司抗风险能力，为公司健康发展奠定了良好的基础，符合公司股东利益。
该项交易对公司未来财务状况和经营成果影响不大。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生对公司本次资产收购交易发表了如下独立意见：
我们对《关于收购贵州大荣塑料包装有限公司资产的议案》进行了审议。我们认为，公司本次资产收购，将使公司拥有成套的编织袋生产线，有利于提高公司的综合竞争力，有利于增强公司抗风险能力。本次交易符合公开、自愿原则，符合公司和全体股东利益。公司有关本次资产收购议案已获公司第四届五次董事会审议通过，符合国家有关法规和公司《章程》的有关规定。同意公司上述议案。
七、备查文件目录
1、公司第四届五次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、《清算资产收购合同》；
4、相关的财务报表；
5、北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州大荣塑料包装有限公司实物资产转让项目资产评估报告书》。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二Ο一Ο年四月七日
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