贵州赤天化股份有限公司二届六次董事会决议公告
根据《公司法》和公司《章程》的规定,公司二届六次董事会于2003年1月23日上午在公司生产基地赤水市公司办公楼召开。会议应到董事7名,实到7名；应到列席监事3名,实到2名；公司其他高管人员列席了会议。会议符合法定人数和程序的要求,合法有效。会议由公司董事长郑才友先生主持。经审议,会议作出如下决议：
一、同意公司总经理席家忠先生所作的《公司2002年度工作情况及2003年度工作计划安排的报告》。
二、同意公司2002年年度报告及摘要。
三、同意公司2002年财务决算方案。
四、同意公司2002年利润分配方案。根据公司2001年年度报告预计的利润分配政策,决定公司2002年度的利润分配方案为：每10股派发现金2元(含税)。经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现利润总额7,236.48万元,应交所得税1,110.56万元,净利润6,125.92万元。按净利润的10%提取法定盈余公积金612.59万元,按净利润的10%提取法定公益金612.59万元,加上年初未分配利润4,852.61万元,可供股东分配的利润9,753.34万元。根据公司生产经营的实际情况,决定以2002年末总股本17,000万股为基数,拟向全体股东每10股派送现金2.00元(含税),共计分配3,400万元,占本次可分配利润的34.86%,余额6,353.34万元结转下一年度。本次不进行利润转送红股也不进行资本公积金转增股本。
五、同意公司2003年财务预算方案。
六、同意对《虫草制品综合开发》项目继续进行投资的项目建议书。即：同意由公司与贵州安顺西秀制药厂合资组建贵州西秀制药有限责任公司。该公司拟注册资本5000万元,本公司投资3000万元,占公司注册资本的60%。该公司主业为药品生产与销售。
七、根据公司《章程》第一百零一条第十六款关于公司董事会有权决定3000万元以下的关联交易合同的规定,鉴于公司尿素产品所需添加剂―――甲醛的主要生产原料甲醇的市场售价涨幅较大。因此,同意调整公司与关联单位赤天化天鑫化工有限责任公司签订的甲醛购销合同价格,即：由原1300元/吨(含税)调至1450元/吨(含税)。公司每年使用甲醛产品约4500吨,合同总价款约652.50万元。
八、同意对公司《章程》中的第十三条＂经营范围＂进行修改。修改后的公司经营范围变更为：氮肥、磷肥、复合肥、精细化工等化工产品(不含化学危险品)的生产、销售；生物工程制品(不含预防用生物制品)及生物制药的研究、开发、生产和销售；生物工程技术咨询；健康食品、功能性食品的研究、开发、生产和销售；绿色环保产品的研究、开发、生产和销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。
九、决定2003年3月18日上午在公司生产地赤水市召开公司2002年年度股东大会。
根据公司《章程》的有关规定,上述决议中的第二、三、四、五、八项将提交股东大会年会审议通过。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会
二OO三年一月二十三日
贵州赤天化股份有限公司二届五次监事会决议公告
2003年1月23日,贵州赤天化股份有限公司监事会二届五次会议在赤水市公司办二楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事2名,根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席魏元建先生主持。会议内容如下：
一、审议议案
1、审议通过了公司2002年度监事会报告。
2、审议通过了公司总经理席家忠先生所作的《公司2002年度工作情况及2003年度工作计划安排的报告》。
3、审议通过了公司2002年年度报告及摘要。
4、审议通过了公司2002年财务决算方案。
5、审议通过了公司2002年利润分配方案。
6、审议通过了公司2003年财务预算方案。
7、审议通过了对《虫草制品综合开发》项目继续进行投资的议案。
8、审议通过了对公司《章程》中的第十三条＂经营范围＂进行的修改。
9、审议通过了增补监事的议案。鉴于本公司监事会主席谢正勇先生因病医治无效于2003年1月1日去世,经公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司推荐,魏元建先生为公司第二届监事会监事候选人(简历附后)。
二、监事会认为：
(1)公司2002年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况。
(2)2002年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作,严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及经理层等高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(3)公司2002年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,信永中和会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。
(4)公司关联交易是公平、公正、公开的,无损害本公司及中小股东利益的情况。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司监事会
二○○三年一月二十五日
附：魏元建先生简历
魏元建,男,汉族,1955年1月出生,中共党员,大学本科毕业,高级经济师。籍贯贵州省绥阳县。历任贵州赤天化集团有限责任公司劳动人事处副处长、处长等职。现任贵州赤天化集团有限责任公司劳动人事部部长兼综合管理部部长、企业法律顾问。
贵州赤天化股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2003年3月18日上午9：00-12：00点
●会议召开地点：贵州省赤水市公司生产地一楼会议室
一、召开会议基本情况
公司2002年度股东大会由公司董事长郑才友先生主持,会议召开日期是2003年3月18日上午9：00-12：00点,会议地点是贵州省赤水市公司生产地一楼会议室。
二、会议审议事项
1、公司2002年年度报告及摘要。
2、公司2002年财务决算方案。
3、公司2002年利润分配方案。根据公司2001年年度报告预计的利润分配政策,决定公司2002年度的利润分配方案为：每10股派发现金2元(含税)。经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年实现净利润3,751.57万元,按法定比例提取两金并加上2001年未分配利润3,551.35万元后,本年度可供股东分配的利润6,552.61万元。按每10股派现金2元(含税)分配普通股利3,400.00万元后,结余4852.61万元,留待以后年度分配。公司2002年度资本公积金不转增股本。
4、公司2003年财务预算方案。
5、变更公司的经营范围,即公司经营范围中增加二项：生物工程技术咨询,房屋租赁及相关业务。
6、增补魏元建先生为公司第二届监事会监事的议案。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2003年3月10日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。
四、登记方法
1、个人股东持上海股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；
2、国家股和单位股东持单位证明和出席人身份证进行登记；
3、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票帐户卡及持股凭证进行登记；
4、异地股东可以传真或信函的方式登记；
5、登记时间：2003年3月11日上午8：30-11：30；下午14：00-17：30。
五、其他事项
1、登记及联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司
联系电话：0852-2878874
传真：0852-2878332
邮编：564707
联系人：梅君
2、参加会议股东食宿、交通费用自理,会期半天。
六、备查文件目录
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、所有提案具体内容。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二OO三年一月二十三日
附：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席贵州赤天化股份有限公司2002年度股东大会,并授权其全权行使表决权。
委托人(签名)：委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人(签名)：受托人身份证号码：
委托日期：二OO三年月日
贵州赤天化股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、交联交易概况
贵州赤天化股份有限公司(以下简称＂公司＂)与赤天化天鑫化工有限责任公司(以下简称＂天鑫公司＂)于2003年1月23日在赤水市签署了《甲醛购销合同》。为使本公司生产经营持续、正常进行,确保供货正常,2003年度公司决定继续采购赤天化天鑫化工有限责任公司的甲醛。
2、关联关系
赤天化天鑫化工有限责任公司是由贵州赤天化集团公司工会(下称集团公司工会)持股基金会及贵州赤天化集团天阳实业有限公司(以下简称天阳公司)员工出资设立的有限责任公司。集团公司工会是本公司的五个发起人股东之一,持有公司221.88万股的股份,占本公司总股本的1.31%；天阳公司是本公司控股股东贵州赤天集团公司的全资子公司,是本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司二届六次董事会对上述关联交易进行审议表决,出席会议的董事共7人,无与该关联交易有关的董事。7位董事全部投赞成票,无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
名称：赤天化天鑫化工有限责任公司
注所：赤水市化工路甲醛界区
法定代表人：唐宗伟
注册资本：400万元人民币
成立日期：2001年3月29日
企业类型：有限责任
经营范围：生产和销售甲醛、尿醛胶、酚醛树脂、甲醇
截止2002年末,公司净资产为530.99万元,总资产为664.68万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是采购甲醛4500吨/年。公司在尿素产品的生产过程中,需要使用化工原料甲醛作辅助材料。根据公司每年生产的实际需要,约需甲醛4500吨/年。由于附近没有相应的生产厂家,公司要到距离较远的地方采购,因而造成甲醛运输成本较高、质量和数量无法得到及时、有效的保证。天鑫公司距离股份公司主体生产装置较近,生产出来的甲醛可以免除长途运输,直接采用通过管道运输的方式输送到股份公司,并且可以随时对甲醛的质量进行取样分析、监测和控制。鉴于以上原因,为了降低原料长途运输成本,有效控制原料质量,公司于2003年1月23日和天鑫公司
