证券代码：600226 证券简称：ST瀚叶 编号：2022-077
浙江瀚叶股份有限公司
关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金8,160.00万元收购江苏亨通精密铜业有限公司（以下简称“亨通铜业”）持有的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司（以下简称“亨通铜箔”）51%股权，并在后续认缴期限内缴纳原亨通铜业未实缴的标的股权对应的16,511.25万元注册资本。
本次交易对象亨通铜业系公司控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年4月，公司全资子公司浙江拜克生物科技有限公司（以下简称“拜克生物”）受让亨通集团持有的乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称“乌鲁木齐银行”）0.70%股份，乌鲁木齐银行0.70%股份转让价格为10,134.60万元。公司及公司子公司连续12个月内与同一关联人发生的关联交易金额累计将达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
公司前期未开展铜箔经营相关业务。本次交易标的处于设立初期，目前仍在前期投入阶段。标的公司铜箔项目尚在投资建设过程中，尚未开展铜箔相关业务的生产经营。铜箔项目在建设过程中及建成后可能面临宏观经济及行业环境等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险，公司本次投资收益存在不确定性。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、 关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为推进公司在铜箔业务领域的布局，提升公司盈利能力，公司拟与亨通铜业、亨通铜箔签署《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），公司拟以自有资金收购亨通铜业持有的亨通铜箔 51%股权。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）
于 2022 年 8 月 2 日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟股权收购涉及的亨通精密铜箔
科技（德阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2022]
第 01-680 号】（以下简称《评估报告》），以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔资产账面价值 16,353.29 万元，评
估值 16,354.07 万元，评估增值 0.78 万元。负债账面值 317.96 万元，评估值 317.96
万元，评估无增减值；净资产账面价值 16,035.33 万元，评估值 16,036.11 万元，
评估增值 0.78 万元。亨通铜箔 51%股权对应的净资产账面价值 8,178.01 万元，评
估值8,178.42万元。经交易双方协商，亨通铜箔51%股权转让价款为人民币8,160.00万元。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于 2022 年 10 月 10 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资 8,160.00 万元收购亨通铜业持有的亨通铜箔 51%股权，并在后续认缴期限内缴纳原亨通铜业未实缴的标的股权对应的 16,511.25 万元注册资本。关联董事崔巍先生、沈新华先生、吴燕女士回避表决，该议案表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易情况
2022 年 4 月 6 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更购
买乌鲁木齐银行股份有限公司股份主体暨关联交易的议案》，同意公司将购买乌鲁木齐银行 0.70%股份的主体变更为全资子公司拜克生物，拜克生物按原合同约定承
接购买乌鲁木齐银行 0.70%股份的权利义务。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 7 日
披露的《关于变更购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份主体暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）
公司及公司子公司连续 12 个月与同一关联人发生的关联交易金额累计将达到3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对象亨通铜业系公司控股股东亨通集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，亨通铜业是本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：江苏亨通精密铜业有限公司
统一社会信用代码：91320509MA267MGU1J
成立日期：2021 年 6 月 7 日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：苏州市吴江区七都镇七都大道 10 号
法定代表人：曹卫建
注册资本：14,000 万元
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；电子专用材料制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
股权结构：亨通集团持有 100%股权
主要财务状况：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
(数据未经审计) (数据经审计)
资产总额 46,102.00 22,115.25
负债总额 32,974.32 8,905.15
净资产 13,127.69 13,210.10
项目 2022 年 1-6 月 2021 年
(数据未经审计) (数据经审计)
营业收入 40,365.02 28,364.86
利润总额 -82.42 -820.54
净利润 -82.42 -770.20
截至本公告披露日，亨通铜业股东亨通集团系本公司控股股东，亨通集团持有公司 450,497,132 股股份，占公司总股本的 14.46%。亨通集团及其一致行动人合计持有公司 779,170,481 股股份，占公司总股本的 25.01%。亨通集团股东崔根良先生、崔巍先生系本公司实际控制人，崔巍先生担任公司董事职务。亨通集团控股子公司江苏亨通光电股份有限公司财务总监吴燕女士担任公司董事职务。亨通集团与本公司之间除上述情况外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易属于公司向关联人亨通铜业购买资产，交易标的为亨通铜业持有的亨 通铜箔 51%股权。
（二）交易标的情况
1、基本情况
名称：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司
统一社会信用代码：91510600MA7EDEMJ74
住所：四川省德阳市旌阳区泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋19-12 号
成立时间：2021 年 12 月 8 日
法定代表人：曹卫建
注册资本：500,000,000 元人民币
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；新材料技术研发；金属材料制造；
高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料销售；金属材料销售；技术进出口； 货物进出口；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。
是否为失信被执行人：否
本次股份受让前，亨通铜箔股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
江苏亨通精密铜业有限公司 80.00
德阳经开区发展（控股）集团有限公司 20.00
本次股份收购完成后，亨通铜箔股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
浙江瀚叶股份有限公司 51.00
江苏亨通精密铜业有限公司 29.00
德阳经开区发展（控股）集团有限公司 20.00
2、标的权属状况说明及其他
本次交易标的亨通铜箔产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，亨通铜箔不存在对外担保、委托理财的情形。
3、其他股东的权利说明
根据德阳经开区发展（控股）集团有限公司（以下简称“德阳发展”）与亨通铜业签署的《投资合作协议》及《投资合作协议补充协议》，德阳发展与亨通铜业约定，德阳发展投资资金从实际支付至亨通铜箔之日起获取固定收益，年收益率为7%，亨通铜业每年 12 月 31 日前向德阳发展支付当年收益。
亨通铜业承诺该固定收益的支出将由亨通铜业自行负责，公司、亨通铜箔不承担该项支出。亨通铜业就上述事项已另行与德阳发展签订相关的补充协议，并同时向公司及亨通铜箔承诺，若因上述事项致使公司、亨通铜业、亨通铜箔任一方与德阳发展发生争议，均由亨通铜业负责解决并不得影响公司、亨通铜箔的合法利益。
合作期 5 年期满后，亨通铜业承诺以不低于德阳发展投入资本金做价回购股权。若按国资审批流程需以评估价值公开挂牌处置的，亨通铜业须报名参加摘牌，若股权评估价格低于德阳发展投入资本金的，亨通铜业应保证德阳发展转让股权价格不低于投入资本金。
德阳发展已书面承诺放
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