证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 公告编号：2020-038
浙江瀚叶股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2020年6月18日以
电子邮件和书面方式发出。会议于 2020 年 6 月 28 日在公司会议室以现场结合通
讯的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事纪双霞、魏崑以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长朱礼静主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、2019 年度董事会工作报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、2019 年度总裁工作报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司 2019 年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
五、2019 年度内部控制评价报告；
独立董事认为：公司内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，但 2019年度公司内部控制存在着重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，将积极督促公司董事会及管理层严格遵照《企业内部控制基本规范》及公司
内控管理制度要求，从全面加强内部控制出发，落实各项整改措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见《2019 年度内部控制评价报告》。
六、2019 年度财务决算报告；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、2019 年度利润分配预案；
独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司目前的经营情况，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《2019年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见《关于 2019 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-039）。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案；
2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
（一）原独立董事陶鸣成、冯加庆、刘云依据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6 万元/年（含税）。
（二）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
姓名 职务 年薪（万元）
沈培今 原董事长 不在公司领取薪酬
孙文秋 原副董事长、总裁 136.97
沈德堂 原董事 119.69
陆炜 董事 不在公司领取薪酬
唐静波 董事、副总裁 20.02
宋航 原监事会主席 不在公司领取薪酬
孙康宁 监事 不在公司领取薪酬
杨晓萍 监事 52.29
陶舜晓 原副总裁 73.91
吴昶 原财务负责人 53.55
王旭光 董事会秘书 59.57
独立董事认为：公司 2019 年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与考核结果相符。
公司董事（非独立董事）、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于计提资产减值准备的议案；
独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况，有助于向投资者提供真实、准确的会计信息；公司董事会就该议案的表决程序符合有关法律、法规的规定；同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-040）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于会计政策变更的议案；
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-041）。
十一、2019 年年度报告及摘要；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2019 年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明；
独立董事认为：我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。我们审阅了《董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明》，同意公司董事会关于非标意见审计事项的说明及关于消除非标意见涉及事项的措施和办法。同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决非标意见审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见《董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明》。
十三、董事会关于非标意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明；
独立董事认为：我们认可《内部控制审计报告》中会计师的意见，并同意公司董事会作出的关于非标意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明。我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，将积极督促公司董事会及管理层采取有效措施，提升内部控制有效性，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见《董事会关于非标意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
十四、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
为满足公司经营资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过 30 亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务，授权期限自公司2019年年度股东大会召开之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于为子公司提供担保的议案；
独立董事认为：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司的业务发展，上述担保事项表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司《关于为子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-042）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构并支付 2019 年度报酬的议案；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度公司财务审计机构和 2020 年度公司内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普
通合伙）2019 年度财务审计费人民币 100 万元，内控审计费人民币 45 万元。
独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-043）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于 2019 年日常关联交易情况及预测 2020 年日常关联交易的议案；
（一）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）公司与浙江华源颜料股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）公司与浙江云峰莫干山地板有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）公司与浙江云峰莫干山装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）公司与浙江省轻纺供销有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事认为：公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议上述议案的审议程序符合有关法律、法规的规定。
内容详见《日常关联交易公告》（公告编号：2020-044）。
本议案尚需提交股东大会审议。
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