浙江瀚叶股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知于2019年4月9日以电子邮件和书面方式发出。会议于2019年4月19日在公司会议室以现场方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长沈培今先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、2018年度总裁工作报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、2018年度董事会报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2018年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、董事会审计委员会2018年度履职情况报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
五、2018年度内部控制评价报告；
独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制评价报告真实、全面、准确、客观地反映了公
司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展；同意公司《2018年度内部控制评价报告》所作出的结论。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见《2018年度内部控制评价报告》。
六、2018年度财务决算报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、2018年度利润分配预案；
独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司的发展状况，兼顾了股东的合理回报和公司的长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《2018年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于2018年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案；
2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
（一）独立董事陶鸣成、冯加庆、刘云依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年（含税）。
（二）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
姓名 职务 年薪（万元）
沈培今 董事长 不在公司领取薪酬
孙文秋 副董事长、总裁 181.79
沈德堂 董事 154.19
陆炜 董事 不在公司领取薪酬
唐静波 董事 不在公司领取薪酬
宋航 监事会主席 不在公司领取薪酬
孙康宁 监事 不在公司领取薪酬
杨晓萍 监事 52.44
陶舜晓 副总裁 78.81
吴昶 财务负责人 85.44
王旭光 董事会秘书 68.25
李晓伟 原董事、副总裁 105.46
翁天雄 原副总裁 98.30
独立董事认为：公司2018年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
公司董事（非独立董事）、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、关于计提资产减值准备的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于会计政策变更的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于会计政策变更的公告》。
十一、2018年年度报告及摘要；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2018年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
为满足公司经营资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2019年度拟向银行申请总额不超过30亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于为子公司提供担保的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并支付2018年度报酬的议案；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构和2019年度公司内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费人民币100万元，内控审计费人民币45万元。
独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于2018年日常关联交易情况及预测2019年日常关联交易的议案；
（一）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。
（四）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）公司与浙江华源颜料股份有限公司发生的日常关联交易事项
（六）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）公司与浙江云峰莫干山地板有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）公司与浙江云峰莫干山装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）公司与升华地产集团有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。
（十一）公司与内蒙古拜克生物有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。
（十二）公司与英格瓷（浙江）锆业有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。
（十三）公司与湖州新奥特医药化工有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。
审议上述相关议案时关联董事已回避表决，内容详见《日常关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十八、关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案；
独立董事认为：鉴于标的资产未达到业绩承诺，相关重组方根据《发行股份
够充分保障公司的利益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；董事会的表决程序
符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司《关于
重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的
议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公
司进行业绩补偿的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相
关事宜及修订《公司章程》相关条款的议案；
为保证本次业绩承诺股份补偿相关事项的顺利实施，特提请股东大会授权公
司董事会全权办理与本次股份回购、注销、减资等相关的一切事宜，包括但不限
于协议签署、股份注销、减资及工商变更登记手续等。同时提请股东大会同意在
公司办理完成股份注销手续后，按照如下方案修订《公司章程》：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
313,864.0149万元。 312,901.2583万元。
第二十一条公司的股份总数为： 第二十一条公司的股份总数为：
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