股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-049
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江瀚叶股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年11月28日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。经公司申请，自2017年12月12日起进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-101）。经公司第七届董事会第十一次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月28日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，不晚于2018年4月27日。停牌期间，公司及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务（具体内容详见公司公告，公告编号：2017-097、2017-099、2017-101、2017-105、2017-106、2017-107、2017-108、2018-002、2018-003、2018-007、2018-008、2018-009、2018-011、2018-026、2018-029、2018-033、2018-036、2018-040、2018-045及2018-048）。
一、本次重组基本情况
（一）本次交易标的
本次交易拟购买的标的资产为深圳量子云科技有限公司（以下简称“量子云”）及杭州偶尔科技有限公司（以下简称“偶尔科技”）。
量子云的控股股东为宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙），实际控制人为喻策。偶尔科技的控股股东、实际控制人为喻策。
（二）本次交易方式
本次重大资产重组拟定为采用发行股份及支付现金方式购买相关资产，并视情况募集配套资金。本次收购量子云及偶尔科技不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
（三）标的资产的主营业务
量子云所处行业为互联网和相关服务业，主营业务为移动互联网推广服务。偶尔科技所处行业为互联网和相关服务业，主营业务为依托移动互联网建立个性化顾客沟通服务体系，为电子商务平台提供精准营销服务。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与各相关方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，全力推进重大资产重组的各项工作。本次重大资产重组工作进展情况如下：
（一）截至本公告日，公司及各相关方就本次重大资产重组进行了多次协商，协商内容包括交易方式、标的资产范围等多项内容。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，组织各中介机构积极开展对标的资产的尽职调查以及审计、评估等工作，并就上述重大资产重组事项同各相关方持续深入沟通协商，对交易方案进一步论证。
（二）公司已组织本次重大资产重组独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行尽职调查，本次重大资产重组事项正在按计划稳步推进，各中介机构对标的公司的现场审计、评估、法律尽职调查等工作正在有序开展。
（三）截至本公告披露日，公司已与量子云控股股东宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）及实际控制人喻策签署了《重组意向性协议》，公司尚未就收购偶尔科技与偶尔科技控股股东、实际控制人签订重组意向性协议。具体内容详见公司于2017年12月21日披露的《关于签署重大资产重组意向性协议的公告》（公告编号：2017-106）。
三、继续停牌的原因
本次重大资产重组拟增加标的公司偶尔科技，本次收购偶尔科技涉及VIE架构
的拆除，境外股东是否参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，本次交易的发行对象尚无法最终确定。若发行对象涉及境外股东，可能涉及商务部前置审批。
公司已组织本次重大资产重组独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行尽职调查，并参与偶尔科技 VIE架构的拆除。相关工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚需时间。
因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月28日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，不晚于2018年4月27日。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书。
四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公司继续停牌具有合理性。但鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
五、后续工作安排
各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次交易方案沟通和论证，共同加快本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件。公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行决策程序和信息披露义务，在本次重大资产重组停牌期满5个月前及时向上海证券交易所申请复牌。
六、预计复牌时间
经公司第七届董事会第十一次会议及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月28日起继续停牌，继
续停牌时间不超过2个月，不晚于2018年4月27日。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书（草案），及时公告并复牌。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2018年3月28日
