浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
证券代码：600226
证券简称：升华拜克
上市地点：上海证券交易所
交易
序号 交易对方 住所及通讯地址
标的
1 鲁剑 海南省海口市美兰区海府路61号之四
炎龙
2 李练 成都市武侯区桐梓林南路7号1栋14楼17号
科技
3 西藏炎龙科技有限公司 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1508室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺：1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......6
一、一般释义......6
二、专业术语释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、标的资产的资产评估及作价情况......9
三、本次交易的简要情况......10
四、交易对方的业绩承诺及补偿安排......14
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市......14
六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍......15
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序......16
八、本次重组相关方作出的重要承诺......17
九、独立财务顾问拥有保荐人资格......23
十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排......23
重大风险提示......26
一、本次交易有关的风险......26
二、交易标的特有风险......29
第一章本次交易概况......34
一、本次交易的背景......34
二、本次交易的目的......36
三、本次交易的决策过程......37
四、本次交易的基本情况......38
五、本次交易对上市公司的影响......40
第二章上市公司基本情况......42
一、上市公司基本情况简介......42
二、上市公司的设立及历次股本演变......42
三、上市公司最近三年控股权变动情况......50
四、最近三年重大资产重组情况......50
五、主营业务发展情况......50
六、最近三年及一期主要财务指标......51
七、上市公司控股股东及实际控制人情况......52
八、最近三年合法合规情况......53
第三章交易对方基本情况......55
一、交易对方总体情况......55
二、交易对方具体情况......55
三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............................................................................................................................................59
四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况......59
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................................................................................59
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......59
第四章交易标的基本情况......60
一、炎龙科技的基本情况......60
二、炎龙科技的历史沿革......60
三、炎龙科技最近三年资产评估、交易、增资情况......66
四、炎龙科技产权控制关系......66
五、炎龙科技下属子公司及分公司基本情况如下：......67
六、炎龙科技主营业务发展情况......73
七、炎龙科技主要财务数据......110
八、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质......113
九、炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况......117
第五章交易标的的评估......119
一、炎龙科技的评估情况......119
二、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见......154
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见......158
第六章财务会计信息......159
一、交易标的最近两年及一期的财务会计信息......159
二、上市公司的备考财务报表......162
三、交易标的盈利预测......165
第七章备查文件......167
一、备查文件......167
二、备查地点......167
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、发行人、升华拜克指 浙江升华拜克生物股份有限公司
炎龙科技 指 成都炎龙科技有限公司
西藏炎龙 指 西藏炎龙科技有限公司
升华集团 指 升华集团控股有限公司、升华（集团）公司
丰华投资 指 德清丰华投资有限公司
源裕投资 指 源裕投资有限公司（香港）
浙江风投 指 浙江省科技风险投资公司
泛美发展 指 浙江泛美发展有限公司
名策投资 指 浙江名策投资有限公司
中美华东 指 杭州中美华东制药有限公司
鸿基置业 指 天津开发区鸿基置业有限公司
金信信托 指 金信信托投资股份有限公司
锆谷科技 指 浙江锆谷科技有限公司
宁夏格瑞 指 宁夏格瑞精细化工有限公司
炎龙成长 指 成都炎龙成长信息技术中心（有限合伙）
炎龙福瑞 指 成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙）
盛厚公 指 上海盛厚公技术有限公司
COG 指 COGPublishLimited
上海悦玩 指 上海悦玩网络科技有限公司
上海页游 指 上海页游网络科技有限公司
众盈投资 指 成都众盈投资管理有限公司
成都亚商 指 成都亚商富易投资有限公司
新疆新玺 指 新疆新玺股权投资有限合伙企业
上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙）
深圳墨麟 指 深圳墨麟科技股份有限公司
交易对方 指 鲁剑、李练、西藏炎龙
业绩承诺方 指 鲁剑、李练、西藏炎龙
标的资产、拟购买资产 指 炎龙科技100%股权
上市公司以向交易对方发行股份及支付现金购买炎龙科
本次交易、本次重组、本次资产重组 指
