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       浙江升华拜克生物股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告

　　浙江升华拜克生物股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月28日在 浙江省湖州市德清县升华大酒店召开,出席会议的股东及股东授权代表共2人,代表公 司有表决权的股份数11589.9408万股,占公司总股份数的54.86%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。会议以投 票表决的方式,审议通过了如下决议：
　　一、《关于公司符合配股资格的议案》
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权 0股,占0%。
　　二、《公司2001年配股的预案》
　　1、配股基数、比例和配售股份总额
　　 本次配股以2000年12月31日总股本17603.76万股为基数,按每10股配3股的比例 向全体股东配售,即现有总股本每10股配2.5股,可配股份总额为5281.128万股,其中法人股东可配售3601.128万股,其配售数量已征得有关股东的书面承诺全部放弃,现提请股东大会审议；社会公众股股东可配售1680万股,以现金方式自愿认购。
　　 2、配股定价方法
　　（1） 参考公司股票二级市场价格、市盈率情况和对未来趋势的判断；
　　（2） 本次募集资金投资项目的需求量；
　　（3） 不低于公司2001年中报中公布的每股净资产；
　　（4） 与主承销商协商一致的原则。
　　 3、配股价格
　　配股价格拟定浮动范围为每股17-19元。
　　 4、发行对象
　　本次配股股权登记日登记在册的全体股东。
　　 5、募集资金用途及数额
　　（1） 年产1000吨麦草畏技改项目
　　该项目总投资12352.34万元,其中固定资产投资7497.74万元,配套流动资金4854.60万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资2001608号文转报国家经贸委 立项。
　　（2）年产1700吨硫酸粘杆菌素项目
　　该项目总投资8780.38万元,其中固定资产投资4973.41万元,配套流动资金3806.97万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资2001692号批准立项。
　　（3） 年产500吨松线光
　　该项目总投资6480.17万元,其中固定资产投资4399.38万元,配套流动资金2080.79万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资2001693号批准立项。
　　（4） 年产100吨黄霉素
　　该项目总投资7881.57万元,其中固定资产投资4970.94万元,配套流动资金2910.63万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资2000263号批准立项。
　　（5） 4吨/年赤霉素GA4＋7及130吨/年吉宝嘌呤乳油技改工程
　　该项目总投资7736.12万元,其中固定资产投资4879.64万元,配套流动资金2838.48万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资2001694号批准立项。
　　（6）投资设立上海迪迈克实业有限公司
　　为了适应公司日益扩大的生产规模的需要,建立公司的市场营销队伍,促进公司国内销售业务的发展,建立国内销售网络。建立公司的投资研究机构,吸引和储备公司发展所需人才,公司拟以本次配股募集资金出资人民币2000万元,在上海投资设立上海迪迈克实业公司,占该公司注册资本的88.5%,公司拟定位营业范围（以工商局批准为准 ）为与本公司产业相关的产品购销、市场策划和实业投资,公司的注册资本金人民币2260万元。
　　（7）对浙江升华拜克化工进出口有限公司进行增资
　　浙江升华拜克化工进出口有限公司自成立以来,经营良好,业务拓展迅速,截止2001年7月底已累计出口创汇600多万美元,公司现有营运资金已不能满足业务发展需要, 为了适应业务拓展需要,也为了更好利用我司在国际上的销售网络,把握农药和兽药在流通领域的商机,扩大浙江升华拜克化工进出口有限公司的业务能力,公司拟以本次配股募集资金出资人民币2000万元对浙江升华拜克化工进出口有限公司进行增资,增资 后注册资本金为人民币3500万元,浙江升华拜克生物股份有限公司占该公司注册资本 金的97%.
　　上述7个项目共需投入资金47230.58万元,全部为本次配股募集资金投入,若募集 资金不能满足需要,则不足部分由公司自筹资金解决,若有多余,则补充流动资金。
　　6、配股议案有效期
　　自2001年公司第一次临时股东大会批准该配股方案之日起一年内有效。
　　7、授权事宜
　　提请股东大会授权董事会在该配股议案的有效期内,全权办理与本次增资配股相 关的具体事宜,并在配股完成后修改《公司章程》的相关条款及变更工商登记等事项 。
　　本次配股议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%；
　　三、《公司前次募集资金使用情况说明》
　　1、前次募集资金额及到位时间：
　　我司经中国证券监督管理委员会证监发行字1999年（100）文批准,于1999年8月20日在上海证券交易所上网公开发行3500万人民币普通股,每股发行价8.96元,发行总 额31360万元,扣除发行费用后共募得资金30122.32万元。该笔募集资金的到位时间为1999年8月27日,已经浙江天健会计师事务所验证确认,并出具浙天会验1999第88 号《验资报告》。
　　2、承诺投入和实际投入情况：
　　截止2001年6月30日募集资金实际的投入情况如下
　　承诺投资项目　　　　 实际投入项目　 承诺投资金额　　已投入金额　　 工程进度
新增年产12吨伊　　　与承诺投入相同　 15,968万元　　16,066.38万元　　　100%
维菌素技改项目
年产3000吨12%盐　　与承诺投入相同　　7,620万元　　 6,967.30万元　　　100%
霉素添加剂技改项目
年产8000公斤迪　　　与承诺投入相同　　7,440万元　　 8,751.70万元　　　100%
克拉苏技改项目
　合计　　　　　　　　　　　　　　　 31,028万元　　31,785.38万元
　　3、有关说明
　　伊维菌素技改项目实际投入比计划投入多投98.38万元是由于增加部分配套设施 所致；盐霉素技改项目实际投入金额比计划投入金额减少652.7万元是由于公司改进 生产工艺减少成本所致。
　　迪克拉苏技改项目实际投入比计划投入多投了1311.7万元是由于增加生产设备和配套工程所致。
　　3、募集资金投入项目的变更情况
　　为了缩短新增年产12吨伊维菌素技改项目的建设期,规避市场风险,迅速扩大公司的生产能力,经中国证监会同意,并报公司2000年10月16日2000年第二次临时股东大会批准,,公司以募集资金5728.8万元购买德清县生物化学总公司的部分资产来作为实施伊维菌素技改项目的剩余主体工程。公司已委托浙江天健资产评估有限公司对购买的德清县生物化学总公司的部分资产和相应的负债价值进行评估。以2000年7月31日为 评估基准日,公司收购的德清县生物化学总公司的部分资产帐面价值为10,692.45万元,评估值为10,092.60万元；收购的相应负债帐面价值为4,363.80万元,评估值为4,363.80万元,实际购买的资产帐面价值净额为6,328.65万元,评估值净额为5,728.80万元 。经公司与德清县生物化学总公司双方协商,本次购买作价5,728.80万元。
　　5、募集资金投资项目的效益情况：
　　新增年产12吨伊维菌素技改项目,在1999-2001年陆续投产,截止2001年6月30日已累计实现产品销售收入12,817.87万元,毛利5,191.31万元；年产3000吨12%盐霉素添 加剂技改项目,在1999年-2001年陆续投产,截止2001年6月30日累计实现销售收入1,531.86万元,毛利499.98万元；年产8000公斤迪克拉苏技改项目,在1999年-2001年陆续 投产,截止2001年6月30日累计实现销售收入1,934.39万元,毛利1,260.53万元。
　　公司董事会认为：本公司前次募集资金严格按照《招股说明书》所承诺投入项目进行投资,募集资金全部投入使用,使用效果良好。有关募集资金的使用情况,本公司 在1999年报、2000年中报和年报上已作详细的披露。同意11589.9408万股,占出席会 议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　四、《公司本次募集资金运用的可行性报告》
　　（1） 年产1700吨硫酸粘杆菌素技改工程
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的0%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　（2） 新增年产1000吨麦草畏技改工程
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　（3）年产500吨松线光技改工程
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　（4） 年产100吨黄霉素技改工程
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　（5） 4吨/年赤霉素GA4＋7及130吨/年吉宝嘌呤乳油技改工程
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　（6）投资设立上海迪迈克实业有限公司
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　（7）对浙江升华拜克化工进出口有限公司进行增资
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　五、《公司2001年利润分配预案》
　　经浙江天健会计师事务所审计,公司2001年中期实现净利润45,497,174.27元,加 上年度结转未分配利润36,711,040.08元,减去根据《企业会计制度》计提固定资产减值准备追溯调整后,影响期初未分配利润5,152,921.60元和本年实施上年度利润分配 每10股送2股红股计35,207,520.00元后,实际可供股东分配的利润合计为41,847,772.75元,公司拟以总股本21124.512万股为基数,按每10股派1.5元现金红利（含税）,以 资本公积金按每10股转增2股进行利润分配。
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　六、《公司2001年中期报告》及 《公司2001年中期报告摘要》
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　七、《关于调整公司部分监事成员的议案》
　　公司同意王锴先生辞去本公司监事的申请,同时推举王胜华先生出任本公司监事 。
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　八、《关于修改公司章程的议案》
　　原《公司章程》第九十四条“董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事长两名。”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。”
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东代表的有表决权股份总数的100%,反对0股,占0%,弃权0股,占0%。
　　九、《关于公司重大决策的程序与规则》
　　同意11589.9408万股,占出席会议股东