浙江升华拜克生物股份有限公司董事会首届
十三次会议决议暨召开2001年第一次临时股东大会的公告
浙江升华拜克生物股份有限公司首届董事会第十三次会议于2001年7月26日在浙 江省湖州市德清县钟管工业区升华拜克办公楼二楼会议室召开，会议应到董事9人， 实到董事8人，一位未到会董事委托其他董事进行表决，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由夏士林董事 长主持，经到会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》；
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《上市公司新股发行管理办法》等有关法律和规范性文件的规定，与公司的情况进行认真对照，认为公司本次配股符合现行配股资格的要求。
二、审议通过了《公司2001年配股预案》
1、配股基数、比例和配售股份总额
本次配股以2000年12月31日总股本17603.76万股为基数，按每10股配3股的比例 向全体股东配售，即现有总股本每10股配2.5股，可配股份总额为5281.128万股，其 中法人股东可配售3601.128万股，其配售数量将在征得有关股东意见后，提请股东大会审议；社会公众股股东可配售1680万股，以现金方式自愿认购。
2、配股定价方法
（1）参考公司股票二级市场价格、市盈率情况和对未来趋势的判断；
（2）本次募集资金投资项目的需求量；
（3）不低于公司2001年中报中公布的每股净资产；
（4）与主承销商协商一致的原则。
3、配股价格
配股价格拟定浮动范围为每股17-19元。
4、发行对象
本次配股股权登记日登记在册的全体股东。
5、募集资金用途及数额
（1）年产1000吨麦草畏技改项目
该项目总投资12352.34万元，其中固定资产投资7497.74万元，配套流动资金4854.60-5&万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资〖2001〗608号文转报国家经贸委立项。
（2）年产1700吨硫酸粘杆菌素技改项目
该项目总投资8780.38万元，其中固定资产投资4973.41万元，配套流动资金3806.97万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资〖2001〗692号批准立项。
（3）年产500吨松线光技改项目
该项目总投资6480.17万元，其中固定资产投资4399.38万元，配套流动资金2080.79万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资〖2001〗693号批准立项。
（4）年产100吨黄霉素技改项目
该项目总投资7881.57万元，其中固定资产投资4970.94万元，配套流动资金2910.63万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资〖2000〗263号批准立项。
（5）4吨/年赤霉素GA4＋7及130吨/年吉宝嘌呤乳油技改工程
该项目总投资7736.12万元，其中固定资产投资4897.64万元，配套流动资金2838.48)万元。该项目已经浙江经济贸易委员会浙经投资〖2001〗694号批准立项。
（6）投资设立上海迪迈克实业有限公司
公司拟以本次配股募集出资人民币2000万元，在上海投资设立上海迪迈克实业公司，占该公司注册资本的88.5%，公司营业范围（以工商局批准为准）拟定位为与本 公司产业相关的产品购销、市场策划和实业投资，公司的注册资本金人民币2260万元。
（7）对浙江升华拜克化工进出口有限公司进行增资
公司拟已本次配股出资人民币2000万元对浙江升华拜克化工进出口有限公司进行增资，增资后该公司的注册资本金为人民币3500万元，浙江升华拜克生物股份有限公司占该公司注册资本金的97%.
上述7个项目共需投入资金47230.58万元，拟全部以本次配股募集资金投入，若 募集资金不能满足需要，则不足部分由公司自筹资金解决，若有多余，则补充流动资金。
6、配股议案有效期
自2001年公司第一次临时股东大会批准该配股方案之日起一年内有效。
7、授权事宜
提请股东大会授权董事会在该配股议案的有效期内，全权办理与本次增资配股相关的具体事宜，并在配股完成后修改《公司章程》的相关条款及变更工商登记等事项。
本次配股议案尚须提交公司2001年第一次临时股东大会审议批准，报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过了《前次募集资金使用情况说明》
1、前次募集资金额及到位时间：
我司经中国证券监督管理委员会证监发行字1999年（100）文批准，于1999年8月20日在上海证券交易所上网公开发行3500万人民币普通股，每股发行价8.96元，发行总额31360万元，扣除发行费用后共募得资金30122.32万元。该笔募集资金的到位时 间为1999年8月27日，已经浙江天健会计师事务所验证确认，并出具浙天会验〖1999 〗第88号《验资报告》。
2、承诺投入和实际投入情况：
截止2001年6月30日募集资金实际的投入情况如下：
承诺投资项目实际投入项目承诺投资金额已投入金额工程进度
新增年产12吨伊与承诺投入相同15，968万元16，066.38万元100%
维菌素技改项目
年产3000吨12%盐与承诺投入相同7，620万元6，967.30万元100%
霉素添加剂技改项目
年产8000公斤迪与承诺投入相同7，440万元8，751.70万元100%
克拉苏技改项目
合计31，028万元31，785.38万元
3、有关说明
伊维菌素技改项目实际投入比计划投入多投98.38万元是由于增加部分配套设施 所致；
盐霉素技改项目实际投入金额比计划投入金额减少652.7万元是由于公司改进生 产工艺减少成本所致。
迪克拉苏技改项目实际投入比计划投入多投了1311.7万元是由于增加生产设备和配套工程所致。
3、募集资金投入项目的变更情况
为了缩短新增年产12吨伊维菌素技改项目的建设期，规避市场风险，迅速扩大公司的生产能力，经中国证监会同意，并报公司2000年10月16日2000年第二次临时股东大会批准，，公司以募集资金5728.8万元购买德清县生物化学总公司的部分资产来作为实施伊维菌素技改项目的剩余主体工程。公司已委托浙江天健资产评估有限公司对购买的德清县生物化学总公司的部分资产和相应的负债价值进行评估。以2000年7月31日为评估基准日，公司收购的德清县生物化学总公司的部分资产帐面价值为10，692.45万元，评估值为10，092.60万元；收购的相应负债帐面价值为4，363.80万元，评估值为4，363.80万元，实际购买的资产帐面价值净额为6，328.65万元，评估值净额为5，728.80万元。经公司与德清县生物化学总公司双方协商，本次购买作价5，728.80万元。
5、募集资金投资项目的效益情况：
新增年产12吨伊维菌素技改项目，在1999-2001年陆续投产，截止2001年6月30日已累计实现产品销售收入12，817.87万元，毛利5，191.31万元；
年产3000吨12%盐霉素添加剂技改项目，在1999年-2001年陆续投产，截止2001年6月30日累计实现销售收入1，531.86万元，毛利499.98万元；
年产8000公斤迪克拉苏技改项目，在1999年-2001年陆续投产，截止2001年6月30日累计实现销售收入1，934.39万元，毛利1，260.53万元。
公司董事会认为：本公司前次募集资金严格按照《招股说明书》所承诺投入项目进行投资，募集资金全部投入使用，使用效果良好。有关募集资金的使用情况，本公司在1999年报、2000年中报和年报上已作详细的披露。
四、审议通过了《关于本次募集资金运用的可行性报告》
本次配股募集资金投入项目都是高效、低毒、低残留和不易形成抗药性的生物兽药、农药、森林病虫害防治药物和植保素，项目的技术含量高，市场潜力大，是国家的产业政策鼓励发展项目。具体项目如下：
1.年产1700吨硫酸粘杆菌素技改工程：
硫酸粘杆菌素是本公司自主开发的生物发酵的兽药原料药，由多粘杆菌产生，由多种氨基酸和脂肪酸组成的碱性多肽类抗生素，对革兰氏阴性菌有较强的抗菌活性。作为生物类兽用抗生素，硫酸粘杆菌素具有不易产生耐药性、和其他类抗生素无交叉耐药性、残留低、稳定性好、胃肠道不吸收、安全性高等特点。同时作为饲料添加剂还具有促进生长、提高饲料效率等特点。
目前国内外对硫酸粘杆菌素的需求量约为21690吨/年，而产量约为15600吨/年，供求缺口很大。而且随着各国对畜牧业发展的日益重视，环境保护意识的增强，该产品的需求必将进一步增大。
该技改工程计划总投资8780.38万元，其中新增固定资产投资4973.41万元，新增流动资金3806.97万元。预计2003年达到设计生产能力，项目达产后预计年均实现销 售收入13288万元，投资利润率达30.18%，税前投资回收期为5.11年（含两年建设期 ）。
该项目投资拟全部用本次配股募集资金投入。
2.新增年产1000吨麦草畏技改工程：
麦草畏是一种高效、安全的新型除草剂，对各类阔叶杂草有很好的防除效果，而禾本植物类农作物对其有良好的抗药性，因此适用性广，为国家重点推广的旱地除草剂。
目前该产品仅国内就具有较大的市场空间，国际市场缺口较大。我公司通过技术创新，开发新的生产工艺，使成本大幅下降，产品销售价格远远低于国际市场价格，有较强的市场竞争力。目前公司产品已取得了美国EPA登记，并已与诺华公司等国际 大公司签定了长期供货合同，为今后产品的市场拓展提供了保证。
该技改工程计划总投资12361.64万元，其中新增建设投资7497.04万元，新增流 动资金4864.60-5&万元。预计2003年达到设计生产能力，项目达产后预计年均实现销售收入14700万元，投资利润率达27.78%，税前投资回收期为5.24年（含两年建设期 ）。
该项目投资拟全部用本次配股募集资金投入。
3.年产500吨松线光技改工程：
松线光产品是由微生物放线菌阿弗曼链菌产生的AbamectinB1组分有效成分加工 配制而成的。AbamectinB1组分活性强大，对于多种农作物害虫和线虫均有效，且该 有效成分具有广谱、高效、低毒等优点。松材线虫病是一种毁灭性病害，被喻为“松树癌症”，目前尚无有效的根治方法。而该病正以惊人的速度在我国各大自然境区蔓延，自从20世纪80年代首次在南京中山陵地区发现该病害以来，此后又相继在江苏、安微、浙江、广东、山东和湖南等省严重发生，国家每年耗资上亿元用于该病害的防除工作。黄山、九华山、普陀山等各大风景区都直接面临着严重威胁。党中央、国务院和国家有关部门非常重视松材线虫害的防治工作，1995年，朱基同志亲自批示“松材线虫要注意，黄山奇景要保护”。松材线虫已经给生态环境造成了严重的影响。
我公司针对这一严峻情况，于1997年开始和日本一家专业研究生产企业合作，开发防治松材线虫病的药物。经过大量试验筛选，结合大量林间药效试验，最终研制出了对松材线虫病有特别效果的松线光产品。该产品利用对松材线虫有强烈杀伤作用的高效低毒生物杀虫剂，并采用特殊施用剂型--树干注射剂，使药剂直接作用于侵染的的松材线虫，经林间试验和有关风景区批量试用结果表明，该药防治效果达到100%，是目前最为理想的松材线虫的防治药物，能有效地遏止该病的蔓延。
目前我国共拥有松木林约1400万顷，按其中5%使用送线光测算，国内每年的潜在需求量就达30000吨。而且国内目前仅我公司生产该产品，价格为国际价格水平的六 分之
