证券代码：600225 证券简称：卓朗科技
天津卓朗信息科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二零二三年六月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因认购本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、审核、同意注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、审核或同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1. 本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2023 年 6 月 30 日召开
的第十一届董事会第六次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需取得相关国有资产监督管理机关批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2. 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
3. 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0（/ 1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
4. 本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过1,023,418,308股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5. 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 343,559.12 万元（含 343,559.12
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目 40,638.73 39,505.40
2 青海互联网数据中心建设项目 93,455.00 93,455.00
3 卓朗数字化转型服务平台建设项目 74,103.49 63,295.70
4 卓朗数字化信创云平台建设项目 31,988.00 24,918.02
5 卓朗天工智能制造研发中心建设项目 38,874.25 22,385.00
6 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 379,059.47 343,559.12
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
6. 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
7. 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8. 本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9. 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（上证发[2022]2 号）等法律法规要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情，请参见本预案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的具体措施，公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员为确保即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险，公司所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司关系......12
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 16
第二节 董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 17
二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的基本情况...... 18
三、本次向特定对象发行对本公司的影响分析 ...... 38
四、结论 ...... 38
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对本公司影响的讨论与分析...... 39
一、本公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化...... 39
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
...... 41
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 41
五、本次向特定对象发行对本公司负债情况的影响 ...... 41
第四节 本次向特定对象发行相关的风险说明...... 43
一、市场政策风险及经营管理风险 ...... 43
二、本次发行风险及募集资金不足的风险 ...... 45
三、本次募投项目的相关风险......45
四、其他风险 ...... 46
第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况 ...... 48
一、公司的利润分配政策...... 48
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 51
三、未来三年股东回报规划...
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