证券代码：600225 证券简称：*ST 松江 公告编号：临 2021-102
天津松江股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”或“松江股份”）以现有总股本
935,492,615 股为基数，按照每 10 股转增 26.46628854 股的比例实施资本公积金转增股
本，共计转增 2,475,901,748 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，松江股份的总股本由935,492,615 股增至 3,411,394,363 股。
前述 2,475,901,748 股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划
的规定进行分配和处置。其中：1,400,000,000 股由重整战略投资者有条件受让；1,075,901,748 股用于向松江股份债权人抵偿债务。
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》(2020 年第二次修订)第 4.3.2 条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
股权登记日：2021 年 12 月 21 日，转增的股票均为无限售流通股。
一、法院裁定批准公司重整计划
2021 年 4 月 20 日，天津市第二中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理债权
人对公司的重整申请，并指定松江股份清算组担任管理人。具体内容详见公司于 2021年 4 月 22 日披露于指定信息披露媒体的《天津松江股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：临 2021-041）。
2021 年 11 月 12 日，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，第二次债
权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），出资人组表决通过了《天津松江股份有限公司重整案出资人权益调整方案》（以
下简称“出资人权益调整方案”）。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 13 日披露于指
定信息披露媒体的《天津松江股份有限公司关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临 2021-097）、《天津松江股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临 2021-098）。
2021 年 11 月 15 日，法院作出（2021）津 02 破 50 号之七《民事裁定书》，裁定批
准公司重整计划，并终止公司重整程序。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日披露
于指定信息披露媒体的《天津松江股份有限公司关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临 2021-100）。
二、资本公积金转增股本方案
根据出资人权益调整方案及法院作出的（2021）津 02 破 50 号之七《民事裁定书》，
本次重整以松江股份现有总股本 935,492,615 股为基数，按照每 10 股转增 26.46628854
股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,475,901,748 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，松江股份的总股本由 935,492,615 股增至 3,411,394,363 股。
前述 2,475,901,748 股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：1,400,000,000 股由重整战略投资者有条件受让；1,075,901,748 股用于向松江股份债权人抵偿债务。
三、股权登记日
本次资本公积转增股本股权登记日为 2021 年 12 月 21 日，除权除息日为 2021 年 12
月 22 日，转增股本上市日为 2021 年 12 月 23 日。本次转增股份均为无限售条件流通股。
四、除权相关事项
本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整战略投资者以及清偿债权人债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。
因公司股票价格处于持续变动之中，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整分为以下 2 种情况：
1、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价等于或低于 4.69 元/
股时，按照如下公式计算除权参考价格：
本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）
其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的 A 股流通股。
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，原公式中现金红利、配（新）股价格均为0。同时，本次新增股票 2,475,901,748 股不向原股东分配，全部用于引入重整战略投资者和清偿债务。新增股票中合计 1,075,901,748 股用于抵偿公司债务，每股对价为9.50 元；本次新增股票中合计 1,400,000,000 股向重整战略投资者转让，每股对价为1.00 元。上述重整战略投资者所支付的现金对价主要用于清偿债务及补充松江股份流动资金。
上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整战略投资者的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为 0。因此，调整后松江股份除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。
2、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价高于 4.69 元/股时，
按照如下公式计算除权参考价格:
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股份抵偿债务的金额+重整战略投资者受让转增股份支付的现金]÷（原流通股份数+抵偿债务转增股份数+由重整战略投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，原公式中现金红利、配（新）股价格均为0。鉴于除权除息日前股票收盘价高于 4.69 元/股，需考虑各分转增股份对股价的影响：其中转增股份可以抵偿的债务约 102.21 亿元，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数为 1,075,901,748 股；重整战略投资者整体受让转增股份支付的现金为 14.00 亿元，重整战略投资者受让转增股份导致流通股份变动数为 1,400,000,000 股；转增的股票不向原股东分配，对流通股份数无影响。
中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交
易所网站的《关于天津松江股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）。
五、转增股本实施办法
根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至公司管理人开立的天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行扣划至重整战略投资者及相关债权人账户。
六、股本变动表
根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次转增股本 本次变动后
A 股有限售条件流通股份 2,568,948 0 2,568,948
A 股无限售条件流通股份 932,923,667 2,475,901,748 3,408,825,415
总股本 935,492,615 2,475,901,748 3,411,394,363
七、其他事项
本次重整战略投资者及其一致行动人均作出了锁定期承诺，具体如下：
重整战略投资者天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）承诺：对于截至本承诺出具之时本公司已持有的松江股份股票，及本公司因松江股份通过重整程序以股抵债而将受偿的股票，本公司自转增股票登记至本公司名下之日起三十六个月内不减持。
津诚资本指定的参与本次重整的实施主体天津津诚金石资本管理有限公司（以下简称“津诚金石”）承诺：本公司自松江股份转增股票登记至本公司名下之日起三十六个月内不减持。
津诚资本一致行动人天津市政建设集团有限公司承诺：自津诚金石本次受让的转增股票登记至其名下之日起三十六个月内，本公司不减持通过松江股份重整程序以股抵债而将受偿的股票。
津诚资本一致行动人天津滨海发展投资控股有限公司承诺：自津诚金石本次受让的转增股票登记至其名下之日起三十六个月内，本公司不减持截至本承诺出具之时已持有的松江股份股票，及本公司通过松江股份重整程序以股抵债而将受偿的股票。
重整战略投资者张坤宇先生及其指定方承诺：自转增股票登记至名下之日起二十四个月内，不减持所认购的松江股份股票。
张坤宇先生的一致行动人上海沅乙投资中心（有限合伙）承诺：自张坤宇先生本次受让的转增股票登记至其名下之日起二十四个月内，本公司不减持截至本承诺函出具之时已持有的松江股份股票。
八、风险提示
（一）公司股票存在终止上市风险
法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年 12 月修订）第 13.4.14 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（二）重整计划执行完毕后仍可能存在的风险
如果公司重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。
公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。重整计划执行期间，公司将在现有基础上全力做好日常的生产经营管理工作。
公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述
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