证券代码：600225 证券简称：*ST 松江 公告编号：临 2021-017
天津松江股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
2020年9月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第七次会议审议并通过了《关于<天津松江股份有限公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》等相关议案。
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的卓朗科技61%股权（对应卓朗科技10,675万元注册资本）（以下简称“本次出售”）。同时卓朗科技通过在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金13,500万元）（以下简称“本次增资”）。本次出售及本次增资互为前提，如其中任何一项交易无法全部按既定条件被交易对方摘牌，则另一项交易自动终止或宣告无效（“本次出售”与“本次增资”以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在推进本次重大资产重组期间，公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，对相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下：
1、2020年4月24日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2020-031），拟通过天津产权交易所公开挂牌转让持有的卓朗科技部分股权。
此后，公司分别于5月28日、6月29日、7月25日分别发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2020-038、临2020-047、临2020-052），
对本次交易的进展情况进行了公告说明。
2、2020年8月13日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权并配合子公司增资信息预披露的议案》，同意公司转让持有卓朗科技61%股权事项在天津产权交易中心信息预披露，并配合卓朗科技增资事项在天津产权交易中心信息预披露。具体内容详见公司于8月14日披露的《天津松江股份有限公司关于转让子公司部分股权并配合子公司增资信息预披露暨重大资产出售进展情况的公告》（公告编号：临2020-058）。
此后，公司于9月15日发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2020-072），对本次交易的进展情况进行了公告说明。
3、2020年9月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<天津松江股份有限公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于9月28日披露的《天津松江股份有限公司重大资产重组预案》等相关公告。
4、2020年10月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对天津松江股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2595号，以下简称“《问询函》”）。鉴于《问询函》涉及的内容较多，工作量较大，公司相继延期对《问询函》的回复。具体内容详见公司于2021年1月20日披露的《天津松江股份有限公司关于继续延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案的信息披露问询函的公告》（公告编号：临2021-007）。
5、2020年9月30日，卓朗科技根据经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，以131,927.40万元为挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求增资方，本次增资公开挂牌的信息发布期限为40个工作日。
6、2020年11月4日，公司根据经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，以104,320.37万元为转让挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌转让，本次转让的信息发布期限为20个工作日。
7、2020年12月2日，公司收到天津产权交易中心出具的《受让资格确认意向函》，目前本次转让及增资项目已有意向方报名，现处于对交易意向方的资格确认阶段。
三、终止本次重大资产重组的原因
自启动本次重大资产重组以来，公司及相关方积极推进各项工作，但鉴于上市公司作为债务人涉及多起诉讼，本次出售标的作为上市公司资产面临被冻结或司法强制执行的风险，截至目前公司诉讼风险未能改善，公司与意向方等相关方认为现阶段继续推行重大资产重组存在较大的风险和不确定性，经公司与相关意向方协商一致，决定终止本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
2021年1月25日，公司召开了第十届董事会第二十次会议以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组的相关议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事认为公司终止本次重大资产重组的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组。
（三）监事会审议情况
2021年1月25日，公司召开第十届监事会第十次会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。
监事会认为：终止本次重大资产重组的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组预案公告日（2020年9月27日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2021年1月25日）。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未失去卓朗科技控制权，本次交易的终止对公司没有实质性影响。同时，后续公司将终结本次重大资产重组在天津产权交易中心的相关流程，不会对公司现有生
产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司将于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将披露公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2021 年 1 月 26 日
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