证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临 2020-013
天津松江股份有限公司
关于内部转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司江
西卓朗数字科技有限公司（以下简称“江西卓朗”）52%股权转让给公司另一
家控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）。
本次采用非公开协议转让方式转让，最终成交价格以国资主管部门备
案的评估值为准。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
一、本次内部转让股权的基本情况
（一）基本情况
江西卓朗为公司与抚州高新区发展投资集团有限公司（以下简称“抚州高新”）、控股子公司卓朗科技三方于 2017 年合作设立的项目公司，作为抚州市智慧城市建设项目的投资性平台，负责抚州数据中心、信息产业园及生活配套等项目的建设与运营。江西卓朗注册资本人民币 13 亿元，公司认缴比例为 52%。
为更好的实现资源优化配置，整合公司业务板块，发挥协同效应，最大限度地推进抚州项目建设进度，公司拟将持有的江西卓朗 52%股权转让给卓朗科技。本次采用非公开协议转让方式转让，最终成交价格以国资主管部门备案的评估值为准。转让完成后，公司不再持有江西卓朗股权，卓朗科技持有江西卓朗 76%股权，抚州高新持有江西卓朗 24%股权。
（二）履行的审批程序
公司于 2020 年 4 月 9 日召开第十届董事会第六次会议以赞成票 9 票、反对票
0 票、弃权票 0 票的表决结果审议通过了《关于内部转让控股子公司股权的议案》。本次股权转让的转让方及受让方均为国资管理主管机构天津市政建设集团有限公司实际控制企业，符合非公开协议转让的条件，并已取得天津市政建设集团有限
公司出具的《天津市政建设集团关于同意非公开协议转让江西卓朗数字科技有限公司 52%股权的批复》。根据公司章程及有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。
（三）本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：天津卓朗科技发展有限公司
注册地址：天津市红桥区湘潭道 1 号
法定代表人：詹鹏飞
注册资本：壹亿柒仟伍佰万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务等。
最近一年主要财务指标：
截至 2018 年 12 月 31 日，卓朗科技资产总计 3,146,457,042.10 元，负债合
计 2,313,122,978.31 元，2018 年营业收入为 956,358,103.10 元，2018 年净利润
为 164,072,403.28 元，上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
与上市公司的关系：卓朗科技为公司控股 80%的子公司。
三、标的公司的基本情况
公司名称：江西卓朗数字科技有限公司（更名前名称为“江西松江智慧城市建设发展有限公司”）
注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区西至园纵四路，南至王安石大道，北至惠泉路
法定代表人：詹鹏飞
注册资本：壹拾叁亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：高新技术产业、云计算技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通讯工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程等。
最近一年又一期主要财务指标：
截至 2018 年 12 月 31 日，江西卓朗资产总计 419,207,317.25 元，负债合计
328,295,622.14 元，2018 年营业收入为 0 元，2018 年净利润为-16,157,904.24
元，上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2019 年 9 月 30 日，江西卓朗资产总计 486,943,929.10 元，负债合计
387,963,302.69 元，1-9 月份实现营业收入为 0 元，1—9 月份实现净利润为
-9,531,068.70 元，上述财务数据未经审计。
标的公司股权结构：
转让前，公司持有江西卓朗股权比例为 52%，卓朗科技持股比例为 24%，抚州高新持股比例为 24%。本次交易发生后，江西卓朗的股权结构如下：公司不再持有江西卓朗股权，卓朗科技持有江西卓朗 76%股权，抚州高新持有江西卓朗 24%股权。
四、本次股权转让的主要内容
1、转让原则
公司持有的江西卓朗 52%股权转让给卓朗科技，转让价格以评估备案值为基础，最终成交价格以国资主管部门备案的评估值为准。
2、审计、评估基准日
以 2019 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，委派具备资质的审计、评估事务
所对江西卓朗进行审计评估。
3、转让方式
转让方为公司，受让方卓朗科技为公司控股子公司，采用非公开协议转让方式转让。
4、涉及的金融债权、债务问题
江西卓朗继续承担本次股权转让前的企业债权、债务。本次股权转让后，公司的股东权利义务一并转移，不再承担江西卓朗的股东权利义务及责任，股东权利义务及责任由股东按持股比例承担。
5、职工安置问题
江西卓朗目前已无公司签署劳动合同的员工，股权转让完成后，由卓朗科技负责安排员工安置事宜。
五、本次转让的目的及对公司的影响
本次内部股权转让是为更好的实现资源优化配置，整合公司业务板块，发挥协同效应，提升管理和运营效率。本次股权转让完成后，将由卓朗科技全面负责抚州项目整体的投资、建设、运营，有助于推进该项目的建设开发进度。
本次股权转让属于公司内部股权结构调整，不会导致公司的合并报表范围发生变化，上述事项的实施对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、后续事项
公司将持续关注上述股权转让的进展情况，并将严格按照有关法律法规的规定和要求，待江西卓朗股权转让相关审计、评估工作完成，并经国资主管部门备案，确定本次股权转让价格后，及时做好该事项的信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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