证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-064
天津松江股份有限公司
关于放弃购买天津松江生态建设开发有限公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
在公司2013年度非公开发行过程中，公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）为避免与公司产生同业竞争及潜在的同业竞争，滨海控股针对名下的团结大厦及周边商业项目和宝坻上河苑、上林苑项目作出了相关承诺及补充承诺，承诺上述项目在其公司名下的培育期不超过2015年12月31日。在培育期结束6个月内，滨海控股将通过公开市场对上述项目产权进行转让。公司在同等条件下有优先受让全部资产的权利。如届时公司放弃优先受让权，滨海控股将向无关联的第三方转让。
滨海控股为了履行上述承诺，2016年6月6日将上林苑、上河苑项目开发主体天津松江生态建设开发有限公司的100%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格为16118.86万元。公司相关部门经过对天津松江生态建设开发有限公司开发的上林苑、上河苑项目盈利能力进行分析，上河苑及上林苑项目没有良好的收益预期，公司不具备收购该公司股权的可行性，因此公司拟放弃天津松江生态建设开发有限公司100%股权的优先受让权，并放弃购买天津松江生态建设开发有限公司100%股权。
公司6月21日召开的第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于公司放弃购买天津松江生态建设开发有限公司100%股权的议案》，关联董事曹立明、史伟明、马建苓、刘新林、刘丹回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司6月21日召开的第八届监事会第三十六次会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票的表决审议通过该议案，该议案仍需提交公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司
注册地址：天津开发区欣园新村11-103室
法定代表人：赵跃华
注册资本：柒亿陆仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发等。
天津滨海发展投资控股有限公司为公司控股股东，构成公司关联方。
三、关联交易的标的的基本情况
（一）天津松江生态建设开发有限公司的基本情况
天津松江生态建设开发有限公司注册地位于天津市宝坻区牛道口镇焦山寺村北，注册资本壹亿元人民币，为天津滨海发展投资控股有限公司的全资子公司。
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设开发；房地产开发；园林景观设计与施工；以自有资金对房地产投资；商品房销售。
天津松江生态建设开发有限公司顺应我国人口老龄化程度加剧、养老需求日益多样化的背景下规划开发了宜老社区--云杉镇，负责云杉镇的建设开发和运营。云杉镇，位于天津市宝坻区牛道口镇，地处京津冀交通要道，距北京70公里，离天津市区80公里。社区整体采用无障碍宜老化设计，包含老年公寓、社区医院、酒店会所等齐备的设施。
（二）天津松江生态建设开发有限公司的审计和评估情况
以评估基准日2015年9月30日持续经营前提下，评估前经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计的企业账面总资产为178,427.53万元，总负债为174,670.03万元，净资产为3,757.50 万元，天津滨海发展投资控股有限公司委托天健国信资产评估（天津）有限公司评估后总资产为190,788.89万元，总负债为174,670.03万元，股东全部权益价值为16,118.86万元；评估增值12,361.36万元，增值率328.98 %。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表。资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 178,400.44 190,755.12 12,354.68 6.93
非流动资产 2 27.09 33.77 6.68 24.64
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 27.09 33.77 6.68 24.64
无形资产 8
商誉 9
长期待摊费用 10
递延所得税资产 11
资产总计 12 178,427.53 190,788.89 12,361.36 6.93
流动负债 13 174,670.03 174,670.03 0.00 0.00
非流动负债 14
负债总计 15 174,670.03 174,670.03 0.00 0.00
净资产 16 3,757.50 16,118.86 12,361.36 328.98
（三）开发项目的基本情况
1、上河苑
上河苑项目用地面积122,109.8平方米，总建筑面积282,074.87平方米。
用途包括：老年公寓20幢，总建筑面积220,834.57平方米；酒店会所1幢，建筑面积61,040.70平方米；配套公建（变电站）2幢，建筑面积199.6平方米。上河苑项目于2010年7月开始施工，一期部分公寓和酒店已竣工入住，项目二期和三期仍处于建设期。项目四期目前尚未开工建设。
2、上林苑
上林苑项目宗地面积98,598.60平方米，初步规划总建筑面积128,300平方米，容积率1.2，计划建设低密度住宅。目前该项目规划方案尚未获得政府规划部门批准。该宗地尚未进行开发建设，目前为空地。
四、放弃购买权的原因和对公司的影响
上河苑项目已建成公寓采用长租方式收取养老公寓会员费，销售收入为预收款性质，且收取的会员费可以申请退还，存在单方解约风险，依据会计师事务所的意见认为老年公寓的销售模式不符合企业准则收入确认要求，无法确认收入，对企业盈利有较大影响，进而会影响到上市公司业绩，并且该项目投入资金量大，建设周期长，收益回收慢。投资上林苑项目盈利较低，且该项目建设体量较大，地处位置相对偏远，预期销售进度缓慢，盘活周期会较长，面临较大的市场风险及资金成本。因此上河苑及上林苑项目没有良好的收益预期，公司不具备收购该公司股权的可行性，因此公司拟放弃天津松江生态建设开发有限公司100%股权的优先受让权，并放弃购买天津松江生态建设开发有限公司100%股权。
公司此次放弃对天津松江生态建设开发有限公司100%股权的购买权是基于对上述项目盈利能力进行充分论证基础上做出的决策，符合公司目前的实际情况和发展战略，对公司无不利影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为：1、公司本次关于放弃购买天津松江生态建设开发有限公司100%股权的行为是对上林苑、上河苑项目的盈利能力充分考察基础上作出的，由于上林苑、上河苑项目预计收益达不到公司的预期，因此公司决定放弃上述股权的购买。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。2、我们同意《关于公司放弃购买天津松江生态建设开发有限公司100%股权的议案》。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2016年6月23日
