证券代码:600225 证券简称:天津松江 公告编号:临 2012-041
天津松江股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司控股子公司天津松江集团有限公司(以下简称“松江集团”)
于2012年10月25日通过在天津产权交易中心挂牌方式将持有的天津
松江生态建设开发有限公司(以下简称“松江生态建设”)股权公开
转让,经评估,截至2012年5月31日松江生态建设净资产评估值为
10,281.14万元,松江生态建设100%股权的挂牌价格为10,281.14万
元,松江集团持有其68%股权,该部分股权成交价格不低于股权评估
价格6991.1752万元。挂牌期间,公司接到控股股东天津滨海发展投
资控股有限公司(以下简称“滨海控股”)通知,滨海控股作为意向
受让方报名摘牌,若摘牌成功,此项交易将构成关联交易。
上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第三十九次会议审
议通过,关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长
江回避表决,非关联董事一致同意,表决通过。公司三名独立董事就
上述关联交易议案发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交
易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称:天津滨海发展投资控股有限公司
注册地址:天津开发区欣园新村 11-103 室
注册资本:柒亿陆仟万元人民币
法定代表人:田温
经营范围:市政、公路、土木工程项目的建设、开发;房地产开
发及商品房销售;自有设备租赁;以自有资金对房地产、高新技术产
业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育
卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资;资产管
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理(金融资产除外);企业策划(以上范围内国家有专营专项规定的
按规定办理;涉及上述审批的以审批有效期为准)。
滨海控股为公司控股股东,持有公司 59.67%的股权。
三、交易标的基本情况
1、松江生态建设基本情况
松江生态建设成立于 2009 年 7 月,住所为天津市宝坻区牛道口
镇焦山寺村北,公司类型为有限责任公司,法定代表人为刘大庆,注
册资本为壹亿元人民币,经营范围为市政、公路、土木工程项目的建
设开发;房地产开发;园林景观设计与施工;以自有资金对房地产投
资;商品房销售。(许可经营项目的经营期限以许可证为准;国家有
专营、专项规定的按专营、专项规定办理)
松江生态建设股东情况如下表所示:
序号 股东名称 实收资本(元) 股权比例(%)
1 天津松江集团有限公司 68,000,000.00 68%
2 天津滨海资产管理有限公司 26,000,000.00 26%
3 天津市松江生态产业有限公司 6,000,000.00 6%
合计 100,000,000.00 100%
2、交易标的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告,本次评估
主要采用资产基础法和收益现值法进行评估,评估结论如下:
(1)资产基础法评估结果:
经评估,截至评估基准日2012年5月31日,松江生态的全部资产
的 账 面 值 为 73,398.77 万 元 , 评 估 值 为 74,954.61 万 元 , 增 值 额
1,555.83万元,增值率2.12%;负债账面值为64,673.47万元,评估值
为64,673.47万元;净资产账面价值为8,725.31万元,净资产评估值
为10,281.14万元,增值额1,555.83万元,增值率17.83%。
(2)收益法评估结果:
在本报告所列明的各项假设前提条件下,依据上述评估方法和程
序所得出的松江生态的股东全部权益(净资产)于评估基准日所反映
的公允市场价值为10,198.93万元人民币。
(3)两种评估结果分析:
资产基础法中对主要资产采用假设开发法进行估算与收益法所
依据的假设前提基本一致,故两种评估方法的评估结果差距不大。根
据对相关评估参数的可靠性与合理性的综合分析,最终选择资产基础
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法评估结果为松江生态净资产的评估价值。
(4)最终评估结果:
根据以上分析及评估得出:截至评估基准日,在评估假设及限定
条件下,松江生态股东全部权益的市场价值评估值为人民币
10,281.14万元。
3、交易标的最近财务状况
根据中磊会计师事务所有限责任公司天津分所出具的审计报告,
经审计截至2012年5月31日,松江生态建设资产总额人民币
733,987,741.24元,负债总额为646,734,661.08元,所有者权益总额
为87,253,080.16元。2012年1-5月无营业收入,净利润为
-5,029,200.31元。
四、关联交易合同的主要内容
滨海控股持有公司 59.67%股权,为公司控股股东,若摘牌成功
将构成关联交易,交易价格以最终摘牌价格为准,但不低于此部分股
权评估价格。公司将持续关注此项交易的后续进展情况,并及时做好
信息披露工作,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
五、出售股权的目的和对公司的影响
松江生态建设开发的老年公寓项目区别于一般的房地产项目,养
老公寓会员卡的销售收入为预收款性质,存在单方解约风险,无法确
认为公司收入,进而会影响到公司业绩,并且该项目投入资金量大,
建设周期长,收益回收慢,因此出售该股权有利于公司主营业务发展,
进一步盘活资产,对公司无不利影响。
公司未存在为松江生态建设提供担保、委托其理财以及其占用公
司资金等方面的情况。
六、独立董事的意见
独立董事认为:1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正
及市场化的原则,交易价格公允合理;在议案表决时,关联董事回避
了表决,执行了有关的回避表决制度,交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定,对公司的全体股东是平等的,符合上市公司和全体股东的最
大利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利
益,该交易的实施有利于公司主营业务发展,进一步盘活资产。2、
我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司持有的天津松
江生态建设开发有限公司68%股权转让暨关联交易的议案》。
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七、历史关联交易情况
2012 年 10 月 15 日,公司控股子公司松江集团与天津市松江科
技发展有限公司就天津市天湾园 1-1-201 配套公建之房屋租赁事宜
签订《房屋租赁合同》,合同金额 180.80 万元。天津市松江科技发
展有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司,此笔交易为关联
交易。
八、备查文件
(一)天津松江股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议
(二)独立董事关于关联交易的事前认可意见
(三)独立董事关于关联交易的独立意见
(四)产权交易中心文件
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 30 日
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