证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临 2012-041
天津松江股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司控股子公司天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）
于2012年10月25日通过在天津产权交易中心挂牌方式将持有的天津
松江生态建设开发有限公司（以下简称“松江生态建设”）股权公开
转让，经评估，截至2012年5月31日松江生态建设净资产评估值为
10,281.14万元，松江生态建设100%股权的挂牌价格为10,281.14万
元，松江集团持有其68%股权，该部分股权成交价格不低于股权评估
价格6991.1752万元。挂牌期间，公司接到控股股东天津滨海发展投
资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）通知，滨海控股作为意向
受让方报名摘牌，若摘牌成功，此项交易将构成关联交易。
上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第三十九次会议审
议通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长
江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就
上述关联交易议案发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交
易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司
注册地址：天津开发区欣园新村 11－103 室
注册资本：柒亿陆仟万元人民币
法定代表人：田温
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开
发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产
业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育
卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管
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理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的
按规定办理；涉及上述审批的以审批有效期为准）。
滨海控股为公司控股股东，持有公司 59.67%的股权。
三、交易标的基本情况
１、松江生态建设基本情况
松江生态建设成立于 2009 年 7 月，住所为天津市宝坻区牛道口
镇焦山寺村北，公司类型为有限责任公司，法定代表人为刘大庆，注
册资本为壹亿元人民币，经营范围为市政、公路、土木工程项目的建
设开发；房地产开发；园林景观设计与施工；以自有资金对房地产投
资；商品房销售。（许可经营项目的经营期限以许可证为准；国家有
专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
松江生态建设股东情况如下表所示：
序号 股东名称 实收资本（元） 股权比例(%)
1 天津松江集团有限公司 68,000,000.00 68%
2 天津滨海资产管理有限公司 26,000,000.00 26%
3 天津市松江生态产业有限公司 6,000,000.00 6%
合计 100,000,000.00 100%
2、交易标的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估
主要采用资产基础法和收益现值法进行评估，评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果：
经评估，截至评估基准日2012年5月31日，松江生态的全部资产
的 账 面 值 为 73,398.77 万 元 ， 评 估 值 为 74,954.61 万 元 ， 增 值 额
1,555.83万元，增值率2.12%；负债账面值为64,673.47万元，评估值
为64,673.47万元；净资产账面价值为8,725.31万元，净资产评估值
为10,281.14万元，增值额1,555.83万元，增值率17.83%。
（2）收益法评估结果：
在本报告所列明的各项假设前提条件下，依据上述评估方法和程
序所得出的松江生态的股东全部权益（净资产）于评估基准日所反映
的公允市场价值为10,198.93万元人民币。
（3）两种评估结果分析：
资产基础法中对主要资产采用假设开发法进行估算与收益法所
依据的假设前提基本一致，故两种评估方法的评估结果差距不大。根
据对相关评估参数的可靠性与合理性的综合分析，最终选择资产基础
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法评估结果为松江生态净资产的评估价值。
（4）最终评估结果：
根据以上分析及评估得出：截至评估基准日，在评估假设及限定
条件下，松江生态股东全部权益的市场价值评估值为人民币
10,281.14万元。
3、交易标的最近财务状况
根据中磊会计师事务所有限责任公司天津分所出具的审计报告，
经审计截至2012年5月31日，松江生态建设资产总额人民币
733,987,741.24元，负债总额为646,734,661.08元，所有者权益总额
为87,253,080.16元。2012年1-5月无营业收入，净利润为
-5,029,200.31元。
四、关联交易合同的主要内容
滨海控股持有公司 59.67%股权，为公司控股股东，若摘牌成功
将构成关联交易，交易价格以最终摘牌价格为准，但不低于此部分股
权评估价格。公司将持续关注此项交易的后续进展情况，并及时做好
信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、出售股权的目的和对公司的影响
松江生态建设开发的老年公寓项目区别于一般的房地产项目，养
老公寓会员卡的销售收入为预收款性质，存在单方解约风险，无法确
认为公司收入，进而会影响到公司业绩，并且该项目投入资金量大，
建设周期长，收益回收慢，因此出售该股权有利于公司主营业务发展，
进一步盘活资产，对公司无不利影响。
公司未存在为松江生态建设提供担保、委托其理财以及其占用公
司资金等方面的情况。
六、独立董事的意见
独立董事认为：1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正
及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避
了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最
大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利
益，该交易的实施有利于公司主营业务发展，进一步盘活资产。2、
我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司持有的天津松
江生态建设开发有限公司68%股权转让暨关联交易的议案》。
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七、历史关联交易情况
2012 年 10 月 15 日，公司控股子公司松江集团与天津市松江科
技发展有限公司就天津市天湾园 1-1-201 配套公建之房屋租赁事宜
签订《房屋租赁合同》，合同金额 180.80 万元。天津市松江科技发
展有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联
交易。
八、备查文件
（一）天津松江股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见
（三）独立董事关于关联交易的独立意见
（四）产权交易中心文件
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 30 日
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