证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-064
天津松江股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 本次拟转让资产账面价值总计为17,663.53 万元，评估价值总计
为38,701.99 万元，评估增值总计为21,038.46 万元，增值率
119.11%。
.. 本次评估的评估方法针对不同资产分别采用收益法和市场法。
一、关联交易概述
公司持有85.13%股权的控股子公司天津松江集团有限公司（以
下简称“松江集团”）决定将相关资产转让给公司控股股东天津滨海
发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”），并与之签署《财产
转让协议》。此项交易构成了公司的关联交易。
公司于2010 年10 月22 日召开第七届董事会第十七次会议审议
此关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳
妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
独立董事认为，本次拟出售资产以评估结果为依据，价格公允，
不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。同意将相关议案提
交公司董事会及股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不
构成《重组办法》规定的重大资产重组。2
二、关联方介绍和关联关系
企业名称：天津滨海发展投资控股有限公司
法定代表人：窦振明
注册地址：天津开发区欣园新村11-103 号
注册资本：柒亿陆仟万元人民币
公司类型：国有独资
成立日期：一九九七年十月七日
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开
发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资产对房地产、高新技术产
业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育
卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管
理（金融资产除外）；企业策划。
滨海控股是公司的控股股东，持有公司59.67%的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
１、交易标的的名称和类别
本次拟转让的资产为位于天津市西青经济开发区的五处商业物
业，主要情况如下：
（1）龙府花园3号楼位于天津市西青经济开发区，此房产为14
层钢混结构，地下1层，地上13层，总建筑面积14537.19 平方米，房
地产证号：房地证津字第11103090313号；
（2）天湾园公建3号楼位于天津市西青区友谊南路与外环线交口
东北侧，此房产为4层钢混结构，地下1层，地上3层，总建筑面积2669.3
平方米，房地产证号：房地证津字第111011011162号；3
（3）天湾园公建4号楼位于天津市西青区友谊南路与外环线交口
东北侧，此房产为4层钢混结构，地下1层，地上3层，总建筑面积
1965.51平方米，房地产证号：房地证津字第111011011163号；
（4）天湾园公建5号楼位于天津市西青区友谊南路与外环线交口
东北侧，此房产为4层钢混结构，地下1层，地上3层，总建筑面积
1965.51平方米，房地产证号：房地证津字第111011011164号；
（5）天湾园公建6 号楼位于天津市西青区友谊南路与外环线交
口东北侧，此房产为4 层钢混结构，地下1 层，地上3 层，总建筑面
积2077.28 平方米，房地产证号：房地证津字第111011011165 号。
2、相关资产运营情况的说明
根据华夏金信评报字[2010]123 号说明，龙府花园3 号楼产权人
为松江集团，产别为其他房产，账面原值49,327,597.83 元，账面
净值40,996,714.64 元。所占用土地为国有出让土地，土地用途为
商业用地，地上建筑物涉及用途为非居住，根据现场勘查，其实际用
途为办公用途，待估对象建筑主体结构为钢混结构，于2005 年8 月
续建竣工并投入使用，层高3.0 米左右。经现场勘察办公楼主体结构
基本完好，承重构件没有发现变形等异常现象，使用功能正常。经估
价人员现场勘察未发现估价对象有不均匀沉降现象、主要承力结构未
发现有开裂现象，使用情况基本正常。
根据华夏金信评报字[2010]124 号说明，天湾园公建3-6 号楼权
利人为松江集团，所占用土地为国有出让土地，土地用途为城镇单一
住宅用地，地上建筑物涉及用途为非居住，根据现场勘查，其实际用
途为办公用途，待估对象建筑主体结构为钢混结构，于2008 年10 月
竣工并投入使用。经估价人员现场勘察未发现估价对象有不均匀沉降4
现象、主要承力结构未发现有开裂现象，使用情况基本正常。估价对
象租约已于2010 年8 月31 日到期。
3、交易标的最近一期财务报表的账面价值
截止2010 年8 月31 日，本次转让的资产账面价值总计为
17,663.53 万元。其中，龙府花园3 号楼账面资产总额计人民币
4,099.67 万元。天湾园公建3-6 号楼账面资产总额计人民币
13,563.86 万元。（财务报表数据未经审计）
（二）交易标的评估情况
１、本次交易委托具有从事证券业务资格的天津华夏金信资产评
估有限公司以2010 年8 月31 日为评估基准日对标的资产进行评估，
并根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《单项资产评估报告》
（华夏金信评报字[2010]123 号、124 号）所确定的评估价值为定价
依据。
２、评估方法
龙府花园3 号楼的评估方法：结合本次资产评估的范围、评估目
的和评估人员所收集的资料及委估资产特点，该房产主要以租赁方式
进行经营，根据最高最佳使用原则，本次评估对象为收益性房地产。
本次评估采用收益还原法测算房地产价值。收益法是运用适当的资本
化率，将预期的估价对象房地产的未来各期（通常为年）的正常纯收
益折算到估价时点上的现值，求其之和得出估价对象的客观、合理的
价格。为了充分合理地把握评估值的确切性，在收益法测算过程中将
慎重注意以下三个参数的科学合理取得，即预期的客观收益、资本化
率和持续经营时间，本次估价对象选用对应的有限年的收益法公式进
行计算，计算公式为：5
V = ( ) ..
.
..
.
+
r . r n
a
1
1 1
其中：a——净收益；
r——资本化率（每年不变且大于零）；
n——收益年限为有限年
天湾园公建3-6 号楼的评估方法：采用了建筑物及其所占用土地
一起评估的方法。具体作法是：在众多的交易案例中，选择出与估价
对象情况相似、地级相近、用途相当的房地产交易案例三个，作为比
较实例（即：参照物）；然后通过逐项条件对照，找出估价对象和比
较实例之间的差异，其中包括成新率上的差异，然后用打分的方法，
量化这些差异；再后，用这些量化了的差异，对比较实例的成交价格
进行修正，从而得出各个比较实例在相当于估价对象交易条件下的成
交价格；最后，通过综合修正，分别测算求得在估价时点上估价对象
的含地市场价格。
公式：比准价格 = 可比实例价格×交易情况修正系数×交易日
期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
３、标的资产价值
截止2010年8月31日，龙府花园3号楼评估前账面资产总额计人民
币4,099.67万元；评估后资产总额计人民币8,992.47万元。增值额人
民币4,892.80 万元，增值率为119.35％。
截止2010年8月31日，天湾园公建3-6号楼评估前账面资产总额计
人民币13,563.86万元；评估后资产总额计人民币29,709.52万元。增
值额人民币16,145.66万元，增值率为119.03％。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体6
转让方：天津松江集团有限公司
受让方：天津滨海发展投资控股有限公司
（二）交易价格：交易双方同意以评估数为基础确定转让价格，
上述财产转让总价格为人民币（小写）：387,019,900.00 元，（大
写）：叁亿捌仟柒佰零壹万玖仟玖佰元整。
（三）付款方式及房产过户：该协议生效后，滨海控股以现金方
式向松江集团支付转让价款人民币387,019,900.00 元；交易双方同
意完成现金支付后10 日内办理相关产权过户手续，滨海控股应配合
松江集团于2010 年12 月31 日前将上述房产过户手续办理完毕。
（四）协议生效及终止：本协议由双方法定代表人或授权代表签
章并加盖公章并经天津松江股份有限公司股东大会表决同意后生效。
本协议履行期限自生效之日起，至双方均完成各自义务时终止。
（五）税费：协议财产转让中所需支付的税费由双方按国家有关
规定分别承担。
五、关联交易的必要性
通过该交易的实施有助于盘活公司存量资产，加快资金周转，提
高资金使用效率。
六、独立董事的意见
上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十七次会议审议
通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江
回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
独立董事李莉女士、薛智胜先生、张惠强先生针对本次关联交易
发表如下独立意见：7
独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市
场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表
决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最
大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利
益，该交易的实施有助于盘活公司存量资产，加快资金周转，提高资
金使用效率。同意本次交易。
七、关联交易累计情况
公司关联交易累计金额为131.9439 万元，具体情况如下：
（一）2010
