证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-063
天津松江股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 本次资产收购是根据资产重组过程中天津市政建设集团有限公
司、天津市市政建设开发有限责任公司为解决同业竞争问题所作
承诺的要求，公司收购天津市市政建设开发有限责任公司控股子
公司——天津市铭朗置业投资有限公司持有的房地产开发业务的
资产。
.. 评估报告显示：本次收购资产中尚有部分资产抵押给债权银行。
.. 本次收购资产账面价值18,119.05 万元，评估价值34,605.27 万
元，评估增值率为90.99%，本次交易价格为评估价值34,605.27
万元。
.. 本次评估的评估方法针对不同资产类型分别采用市场法和假设开
发法，存在因房地产市场变化导致价格下跌而造成本次收购资产
存在资产减值、交易价格偏高的风险。
一、关联交易概述
为解决公司与实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资
子公司天津市市政建设开发有限责任公司（以下简称“市政开发”）
的同业竞争问题，公司拟收购市政开发的控股子公司天津市铭朗置业
投资有限公司（以下简称“铭朗公司”）其持有的涉及房地产开发业2
务的资产。公司于2010 年8 月20 日与铭朗公司签订《关于铭朗置业
涉及房地产开发业务的资产转让协议》。
公司实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司市
政开发持有铭朗公司90%的股权，此项交易构成了公司的关联交易。
公司于2010 年10 月22 日召开第七届董事会第十七次会议审议
此关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳
妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
独立董事认为，本次拟收购资产以评估结果为依据，价格公允，
不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。同意将相关议案提
交公司董事会及股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不
构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易需要经过天津市国有资产监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
企业名称：天津市铭朗置业投资有限公司
法定代表人：刘瑞
注册地址：天津空港物流加工区津保（挂）2005-33 号
注册资本：玖仟捌佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发；商品房销售，以自有资金对房地产项目
进行投资，物业管理，自有房屋租赁及相关信息咨询服务。3
公司实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司市
政开发持有铭朗公司90%的股权，故铭朗公司为公司的关联方。
天津市铭朗置业投资有限公司成立于2004 年，由市政开发和天
津市宏兴房地产开发有限公司共同出资设立，其中市政开发持有铭朗
公司90%的股权，公司主营业务为房地产开发与投资。
截至2009 年12 月31 日，铭朗公司经审计的总资产
249,758,017.84 元，净资产122,215,689.46 元，2009 年度实现营业
收入55,021,538.26 元，净利润13,044,852.59 元。
公司关联方的股东结构图：
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
１、交易标的的名称和类别
交易标的为铭朗公司涉及房地产开发业务的资产，包括在售产品
和在建工程。具体情况如下：
（１）开发产品为已竣工在售华盈大厦资产，经五洲松德联合会
计师事务所审计，在售华盈大厦资产建筑面积20,260.94ｍ２ ,地下车
库92 个，账面价值为8,454.45 万元；
100%
90% 59.67%
100%
天津市政建设集团有限公司
天津市市政建设开发有
限责任公司
天津滨海发展投资控股
有限公司
铭朗公司 上市公司4
（２）开发成本为在建的铭朗国际广场项目，经五洲松德联合会
计师事务所审计，铭朗国际广场项目规划建筑面积76,385ｍ２，账面
价值9,664.61 万元。
2、权属状况说明
评估报告显示：铭朗公司已开发竣工在销的华盈大厦项目土地使
用证及各项规证齐全、权属明确，销售许可证载明面积与在销和已结
转销售面积对应无误，在开发的（国际广场1-4 号楼）项目土地使用
证及各项规证齐全、权属明确，尚未取得销售许可证。铭朗公司已将
华盈大厦部分房产向相关借款银行进行了抵押。
3、相关资产运营情况的说明
华盈大厦项目坐落于空港物流加工区中心大道与西二道交口，项
目用地面积12,463.80 ㎡，建筑面积约58,694 ㎡，项目于2006 年4
月20 日开工，2009 年12 月17 日竣工交付使用。目前尚未办理竣工
决算手续。
铭朗国际广场项目坐落于空港物流加工区中心大道与西二道交
口，项目用地面积18,690.30 ㎡，建筑面积约76,385 ㎡，项目于2009
年6 月1 日开工，目前尚在建设中。
4、交易标的最近一期财务报表的账面价值
经五洲松德联合会计师事务所审计，截止2010 年6 月30 日,在
售华盈大厦资产账面价值为84,544,468.00 元，铭朗国际广场项目的
账面价值为96,646,077.93 元。
（二）交易标的评估情况5
１、本次交易委托北京中企华资产评估有限责任公司以2010 年
6 月30 日为评估基准日对标的资产进行评估，并根据北京中企华资
产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2010)
第355 号）所确定的评估价值为定价依据。交易双方同意依据上述标
的资产的评估价值为本次交易的价格。本次评估以被评估企业持续经
营和公开市场为前提，根据本次评估目的，资产不同业态分别采用了
市场法和假设开发法进行了评估。上述评估报告全文请见上交所网站
(http://www.sse.com.cn)。
２、评估方法
开发产品资产评估：本次评估对房地产开发产品—综合办公商品
房，采用市场法进行评估。市场法是指与评估时点近期有过交易的类
似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以
此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易
情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地
产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价
格指数/参照物房地产交易日价格指数×大宗交易折扣。
开发成本资产评估：委估项目在评估基准日的在建项目已办理土
地使用证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工证等手续，
采用假设开发法进行评估，评估价值计算公式为：6
开发成本评估价值=预计开发完成后的销售金额-至竣工尚需发
生的开发支出及资金成本-管理费用-销售费用-销售税金及附加-续
建开发利润-买方购买在建工程的税费。
３、标的资产价值
在评估基准日2010 年6 月30 日持续经营前提下，铭朗公司拟转
让资产账面价值为18119.05 万元（经五洲松德联合会计师事务所审
计），评估后的资产价值为34,605.27 万元，增值额为16,486.22 万元，
增值率为90.99%。评估结论详细情况参见评估明细表。
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产——存货 1 18119.05 34,605.27 16,486.22 90.99
其中：开发产品 2 8,454.45 18,162.70 9,708.25 114.83
其中：开发成本 3 9,664.61 16,442.57 6,777.96 70.13
资产总计 4 18,119.05 34,605.27 16,486.22 90.99
四、关联交易协议的主要内容
１、合同主体
转让方：天津市铭朗置业投资有限公司
受让方：天津松江股份有限公司
２、交易价格：
根据中企华评报字（2010）第355 号资产评估报告书所反映的评
估结果，本协议所述的标的资产的转让价格总额为人民币34,605.27
万元。
３、支付时间及方式：7
自《关于铭朗置业涉及房地产开发业务的资产转让协议》生效之
日起五个工作日内，受让方将首期转让价款人民币1 亿元支付至转让
方指定账户；
自转让方向受让方将实物资产<包括但不限于实物资产及相关文
件（以《资产评估报告》记载的文件为准）>移交后的五个工作日内，
受让方向转让方支付第二期转让价款人民币2 亿元；
余款4605.27 万元由受让方在第二期付款后的6 个月内支付转让
方。
4、生效条件：协议经双方授权代表签字及加盖双方公章后，经
满足下列条件即生效：
（1）转让方股东会审议通过本次国有资产转让行为；
（2）受让方股东大会审议通过本次国有资产转让行为；
（3）天津市国有资产监督管理委员会批准本协议所述国有资产
的协议转让行为。
5、交割：在协议生效条款中所列明的全部条件均已经获得满足
之日起30 日内，转让方应配合受让方完成办理标的资产的权属变更、
过户登记事宜及经营管理权的移交，包括但不限于出具与签署必要的
相关文件，并将实物资产移交受让方并办理移交手续。标的资产的风
险在转让方将实物资产移交受让方后转让方不再承担。
五、关联交易的必要性
本次关联交易是为解决公司与实际控制人天津市政建设集团有
限公司下属全资子公司市政开发的同业竞争问题。8
六、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十七次会议审议
通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江
