证券代码：600225 股票简称：天香集团 编号：2005—临006
华通天香集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：出售我司持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司60%股权给
福州鸿宇实业有限公司。转让价格为每股人民币6.33元,转让总价款为人民币38
00万元。
●本次交易不构成关联交易
●完成本次交易后,公司将取得3800万元净现金流入,为企业后续发展带来更
多的资金支持并可获得2900余万元的投资收益；同时还可以节省公司的所得税成
本,减少税赋现金流出,从而改善公司的经营状况。
一、交易概述
华通天香集团股份有限公司(以下简称“我司”)和福州开发区鸿宇实业有限
公司(以下简称“福州鸿宇”)于2004年12月29日在福州签署了关于转让我司持有
的北京金伟凯医学生物技术有限公司60%股权给福州鸿宇的转让协议书。转让价
格为每股人民币6.33元,转让总价款为人民币3800万元。
本次交易不构成关联交易。
华通天香集团股份有限公司董事会于2004年12月29日在上海召开会议,会议
就上述转让事宜进行审议,会议应到董事9名,实到董事8名,董事范林录因出差未
出席本次会议。会议以表决方式全票通过上述转让。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易的受让方为福州开发区鸿宇实业有限公司。该司注册地为福州开发
区罗星路4号,法定代表人何文林,注册资本18366万元,经营范围为：电子商务、
计算机软件的开发及设备维护、数据处理、智能化系统技术的研制开发、环保工
程研究开发、绿化工程、电子控制系统等。截止2004年10月31日,该司总资产为
310,306,667.13元,负债为85,543,047.54元,净资产为254,763,619.59元,净利润
为24,361,034.25元。该司与我司及我司前十名股东在产权、资产、债权债务及
人员上没有任何关联关系。
三、交易标的基本情况
本次转让系以我司持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司60%股权为转让
标的。我司于2000年以增资扩股方式获得北京金伟凯的股权。截止2004年12月1
5日,金伟凯60%股权的账面原值8,686,198.87元,已计提的折旧或准备为0,账面净
值8,686,198.87,评估价值39,145,200.76元。转让价格为每股6.33元,总转让价
款为人民币3800万元。
北京金伟凯医学生物技术有限公司注册资本1000万元,法定代表人为王爱明
,注册地为北京市海淀区太平路27号军事医学科学院北房10号。金伟凯的主要股
东及持股比例分别为：华通天香集团股份有限公司占60%,井侠占23%,朱望占15.
3%,张军占1.7%。上述股东均放弃优先购买权。截止2003年12月31日,经福州闽都
有限责任会计师事务所审计,该司总资产为39,526,348.65元,负债为8,861,310.
08元,净资产为30,665,038.37元,净利润为16,979,687.18元。截止2004年9月30
日,该司总资产为43,918,128.13元,负债为11,556,142.70元,净资产为32,361,9
85.43元,净利润为18,676,634.04元。
本次交易的标的经福州联合资产评估责任有限公司评估,该司具有从事证券
业务资格,评估的基准日为2004年12月15日,评估方法为成本加成法,评估结果为
：
1、评估基准日(2004年12月15日)北京金伟凯医学生物技术有限公司列入评
估的资产原账面值为49,782,754.39元,评估清查调整后账面值61,865,193.98元
,评估值为112,630,197.35元,评估增值50,765,003.37元。
2、评估基准日(2004年12月15日)北京金伟凯医学生物技术有限公司列入评
估的负债原账面值为35,305,756.49元,评估清查调整后账面值47,388,196.08元
,评估值为47,388,196.08元。
3、评估基准日(2004年12月15日)北京金伟凯医学生物技术有限公司列入评
估的净资产原账面值为14,476,997.90元,评估清查调整后账面值14,476,997.90
元,评估值为65,242,001.27元,评估增值50,765,003.37元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次转让协议于2004年12月29日签署,转让双方分别为华通天香集团股份有
限公司(出让方)和福州开发区鸿宇实业有限公司(受让方),转让标的为我司持有
的北京金伟凯医学生物技术有限公司60%的股权。转让价格为每股6.33元,总转让
价款为人民币3800元。支付方式为：1、受让方以现金方式向出让方支付股权转
让款。2、受让方在2004年12月31日前向出让方支付不低于股权转让价格的50%。
3、受让方在2005年2月28日前向出让方支付剩余股权转让款。
本次交易定价以福州联合资产评估责任有限公司榕联评(2004)第180号评估
报告确认的净资产值6524.2万元为定价依据。我司持有该司60%股权作价3800万
元转让给受让方。
五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
虽然生物制药行业目前前景乐观,公司投资北京金伟凯以来,资产也在逐渐增
值,但目前国家对农业方面优惠政策支持力度更大,且公司在农业科技方面基础较
好,故在投资战略上向农业科技方面倾斜更有利于公司的实际获益。恰逢此次福
州开发区鸿宇实业有限公司有意涉足生物医药行业,提出的股权转让价格较合理
,可以实现公司的战略投资收益并有利于配合公司的整体战略布局。该交易完成
后,预计获得损益29,313,801.13元,完成本次交易后,公司将取得3800万元净现金
流入,为企业后续发展带来更多的资金支持并可获得2900余万元的投资收益；同
时还可以节省公司的所得税成本,减少税赋现金流出,从而改善公司的经营状况。
六、独立董事意见
基于上述原因,公司独立董事认为本次转让行为对华通天香集团股份有限公
司完全有利,同意转让。
七、备查文件
1、华通天香集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
2、股权转让协议书
3、福州开发区鸿宇实业有限公司营业执照复印件
特此公告。
华通天香集团股份有限公司董事会
二零零五年一月七日
