证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临 2020-032
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的：公司与济南文旅集团旅游开发有限公司、济南长清文化旅游发展有限公司、山东文旅景区投资集团有限公司、鲁商乡村发展集团有限公司以及员工跟投平台在济南市成立合资公司。
投资金额：公司出资 3400 万元人民币，持有 34%股权。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、本次交易的基本情况
根据公司项目开发需要，公司与济南文旅集团旅游开发有限公司（以下简称“济南文旅”）、济南长清文化旅游发展有限公司（以下简称“长清文旅”）、山东文旅景区投资集团有限公司（以下简称“景区公司”）、鲁商乡村发展集团有限公司（以下简称“乡村发展”）以及员工跟投平台在济南市成立合资公司。合资公
司注册资本为 10000 万元人民币，其中：公司出资 3400 万元人民币，持有 34%
股权；济南文旅出资 3000 万元人民币，持有 30%股权；长清文旅出资 1000 万元
人民币，持有 10%股权；景区公司出资 1400 万元人民币，持有 14%股权；乡村发
展出资 900 万元人民币，持有 9%股权；员工跟投平台出资 300 万元人民币，持
有 3%股权。
2、根据《股票上市规则》规定，本次合作方山东文旅景区投资集团有限公司、鲁商乡村发展集团有限公司为公司大股东山东省商业集团有限公司控制的下属企业，故本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、合作主体基本情况
（一）非关联方的基本情况
1、公司名称：济南文旅集团旅游开发有限公司
注册地址：山东省济南市历下区明湖小区东七区一号楼
法定代表人：马国康
注册资本：10000 万
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：旅游项目开发；旅行社服务；房地产开发、销售；文化艺术交流策划；工艺品开发、销售；企业营销策划；影视策划；国内广告业务；展览展示服务；演出经纪代理服务；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南文旅集团旅游开发有限公司为济南市国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、公司名称：济南长清文化旅游发展有限公司
注册地址：山东省济南市长清区万德街道办事处灵岩寺旅游区管委会办公楼
法定代表人：朱丽
注册资本：3000 万
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：以自有资金对文化、旅游项目的投资、开发、建设、运营；供应链管理服务；休闲观光服务；园林绿化工程专业承包；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；酒店管理；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；文化艺术交流活动的组织策划；票务代理；互联网信息服务；住宿；正餐服务；快餐服务；小吃服务；咖啡馆；冷饮服务；停车场服务；预包装食品兼散装食品、食用农产
品、旅游工艺品的批发、零售、网上销售；旅游客运；汽车租赁；摄影服务；旅行社服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南长清文化旅游发展有限公司为济南市长清区财政局全资子公司。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：鲁商乡村发展集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区山师东路 4 号
法定代表人：张建峰
注册资本：10000 万
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：乡村休闲旅游运营管理，旅游业咨询、策划、交流；农业产品种植养殖及销售，酒店开发运营管理，商业运营管理、企业管理咨询，非物质文化交流与发展，文化艺术交流策划；土地整治服务，环境治理服务；美丽乡村建设；教育文化咨询服务；旅游管理服务；工程勘察设计；城市规划服务；特色小镇投资、开发、建设服务；生态文化旅游开发；食用农产品（冷冻生鲜肉、水果、水产品）的销售；预包装食品兼散装食品的批发和零售；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鲁商乡村发展集团有限公司为山东商业集团有限公司全资公司。
2、公司名称：山东文旅景区投资集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区经十路 9777 号
法定代表人：季将
注册资本：10000 万
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：从事旅游文化景区投资、开发、经营，旅游资源开发、经营，旅游产品的开发销售，旅行社业务，汽车租赁及包车客运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东文旅景区投资集团有限公司为山东商业集团有限公司全资公司。
3、员工跟投平台
根据《公司项目跟投管理办法》的相关规定，公司员工对开发项目实施跟投的资金总额不超过合资公司中我方权益注册资金的 20%。
三、交易的主要情况
公司与济南文旅、长清文旅、景区公司、乡村发展以及员工跟投平台在济南市成立合资公司。合资公司注册资本为 10000 万元人民币，其中：公司出资 3400万元人民币，持有 34%股权；济南文旅出资 3000 万元人民币，持有 30%股权；长
清文旅出资 1000 万元人民币，持有 10%股权；景区公司出资 1400 万元人民币，
持有 14%股权；乡村发展出资 900 万元人民币，持有 9%股权；员工跟投平台出资300 万元人民币，持有 3%股权。
四、本次交易对公司的影响
本次合作成立公司是为了引进战略合作者，整合内外部资源，共同开发长清丝路灵岩项目建设，探索“文旅+康养”新模式，为上市公司的可持续发展提供保障。本次投资符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
五、本次交易存在的风险
内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要是项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
六、本次关联交易履行的审议程序
2020 年 6 月 12 日，公司召开的第十届董事会 2020 年第四次临时会议审议
通过《关于设立合资公司的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决
的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票
同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。
独立董事意见：公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，为公司的可持续发展提供保障，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
审计委员会意见：本次关联交易是为了引进战略合作者，整合内外部资源，探索 “文旅+康养”新模式，为上市公司的可持续发展提供保障，未损害公司和其他股东的权益。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020 年 6 月 13 日
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