债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股票期权授予日：2018年12月4日
●股票期权授予数量：103.9万份
鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过了公司2018年股票期权激励计划，并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。鉴于公司2018年股票期权激励计划中预留部分股票期权的授予条件已经成就，根据公司股东大会授权，公司于2018年12月4日召开第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于授予预留部分股票期权的议案》，授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日。现将有关事项公告如下：
一、股票期权授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年8月8日，公司第十届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第十届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司2018年股票期权激励计划的独立意见。
年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。公示期满后，监事会公布了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事发表了关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。
4、2018年9月4日，公司发布了《公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年9月10日，公司2018年股票期权激励事项获得控股股东山东省商业集团有限公司批复。
6、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，公司监事会对股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
8、2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2018年12月4日，公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议、第十届监事会2018年第四次临时会议，审议通过《关于授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对预留部分股票期权授予事项发表了独立意见，公司监事会对预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。根据公司2018年股票期权激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2017年度归属母公司净利润增长率不低于14%、ROE增长率不低于9%，上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业50分位值水平。
2017年度公司归属母公司净利润增长率为14.06%、ROE增长率为9.22%,上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业A股国有控股房地产上市公司50分位值水平。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述1、2条任一情况，且公司业绩考核条件已达标，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权预留部分授予的具体情况
2、授予数量：103.9万份
3、授予人数：68人
4、行权价格：3.58元/股
预留部分股票期权的行权价格的确定方法：预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价：即3.52元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日（3.21元/股）/60个交易日（2.96元/股）/120个交易日（2.93元/股）公司标的股票交易均价之一；
（3）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价：即3.58元/股；
（4）预留股票期权授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价：即3.06元/股。
5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。
（2）等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
（3）预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授权
益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予日起36个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予日起48个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予日起60个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3）公司业绩考核要求
预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权行权的业绩条件如下：
行权期 业绩考核目标
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2019年度归母净利润增长率
2020年 不低于40%，2019年度的ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业的
75分位值。
2021年 不低于50%，2020年度的ROE增长率不低于30%，且均不低于对标企业的
75分位值。
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2021年度归母净利润增长率
2022年 不低于70%，2021年度的ROE增长率不低于35%，且均不低于对标企业的
75分位值。
注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。
公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017年度归母净利润）/2017年度归母净利润*100%；ROE增长率=（当年加权平均ROE-2017年度加权平均ROE）/2017年度加权平均ROE
如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权会被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。
对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取A股国有控股房地产上市公司，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
4）激励对象个人考核要求
激励对象按照公司现行绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例，如下表所示：
个人年度绩
