鲁商置业股份有限公司
2018年股票期权激励计划
鲁商置业股份有限公司
二〇一八年九月
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鲁商置业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。期权标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
拟向激励对象授予3,002.90万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额100,096.80万股的3%。其中，本激励计划拟首批授予96.54%（即2,899万份股票期权），剩余3.46%（即103.9万份股票期权）作为预留份额。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、本次激励计划公司授予的股票期权的授予价格应当根据公平市场价原则确定，本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本次授予的股票期权的行权价格为2.83元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应
理人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。所有激励对象在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系，且对公司未来经营业绩有直接影响。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后的当年内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、本激励计划在授予日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予的股票期权行权安排：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授权
益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予日起36个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予日起48个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予日起60个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。
10、股票期权的行权条件：
首次获授的股票期权行权的业绩条件如下：
行权期 业绩考核目标
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2019年度归母净利润增长率
2020年 不低于40%，2019年度的ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业的
75分位值。
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2020年度归母净利润增长率
2021年 不低于50%，2020年度的ROE增长率不低于30%，且均不低于对标企业的
75分位值。
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2021年度归母净利润增长率
2022年 不低于70%，2021年度的ROE增长率不低于35%，且均不低于对标企业的
75分位值。
件。
注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。
公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017年度归母净利润）/2017年度归母净利润*100%；
ROE增长率=（当年加权平均ROE-2017年度加权平均ROE）/2017年度加权平均ROE
11、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经控股股东山东省商业集团有限公司审批通过，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并经公司股东大会审议通过。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成立后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第二章实施激励计划的目的.........................................7
第三章本激励计划的管理机构.......................................7
第四章激励对象的确定依据和范围...................................7
第五章本计划所涉及的标的股票的来源、数量和分配 ....................9
第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...........10
第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法.....................12
第八章本计划股票期权的授予条件、行权条件........................13
第九章本计划股票期权的调整方法和程序............................16
第十章股票期权会计处理..........................................18
第十一章公司授予权益、激励对象行权的程序........................18
第十二章公司与激励对象各自的权利义务............................19
第十三章公司、激励对象发生异动的处理............................20
第十四章本计划的变更、终止......................................22
第十五章附则....................................................23
鲁商置业、公司 指 鲁商置业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司（含下属分、子公司）董
事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划
股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司（含下属分、子
公司）董事、高级管理人员及其他员工
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《鲁商置业股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
商业集团、控股股东 指 山东省商业集团有限公司
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
鲁商置业股份有限公司的董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股票期权激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬
