证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 上市地点：上海证券交易
所
海南航空控股股份有限公司
HainanAirlinesHolding CO.,LTD.
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方 交易对方 通讯地址
海航航空集团有限公司 海口市海秀路29号海航发展大
厦
发行股份购买资产天津创鑫投资合伙企业 天津市河东区建新路25号第三
交易对方 （有限合伙） 层房屋301室
海航集团西南总部有限公 重庆市渝北区双龙湖街道百果
司 路99号
募集配套资金认购对象 包括TemasekFullertonAlphaPteLtd在内的不
超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对交易预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。交易预案及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与
收益的变化，由上市公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重
组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述------------------------------------------------------------------9
二、发行股份购买资产-----------------------------------------------------------------11
三、募集配套资金-----------------------------------------------------------------------17
四、标的资产的预估作价情况--------------------------------------------------------19
五、业绩承诺及减值测试--------------------------------------------------------------20
六、超额业绩奖励-----------------------------------------------------------------------21
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市-------22
八、本次交易的决策过程--------------------------------------------------------------26
九、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划----26
十、本次重组对上市公司的主要影响-----------------------------------------------27
十一、本次重组相关方做出的重要承诺--------------------------------------------38
十二、上市公司股票停复牌安排-----------------------------------------------------61
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排-----------------------------------64
第二节 重大风险提示...... 71
一、与本次交易相关的风险-----------------------------------------------------------71
二、标的公司的经营风险--------------------------------------------------------------75
三、其他风险-----------------------------------------------------------------------------81
释义
在交易预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本摘要 指 《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案/交易预案 指 《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
海航航空集团及其一致行指 海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投
动人 资、海航西南总部
海南航空控股股份有限公司，曾用名海南航空股份
上市公司/海航控股 指 有限公司，上海证券交易所上市，股票代码：
600221、900945
交易对方 指 海航航空集团、天津创鑫投资、海航西南总部
上市公司拟通过发行股份的方式向海航航空集团
购买其持有的海航技术60.78%股份、HNAAviation
本次交易 指 59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向海航西南
总部购买西部控股60.00%股权；向天津创鑫投资购
买其持有的西部航空29.72%股权
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
海航集团 指 海航集团有限公司
长江租赁 指 长江租赁有限公司
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司，曾用名海航航空控股有限
公司
海航西南总部 指 海航集团西南总部有限公司
天津创鑫投资 指 天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）
天津燕山投资 指 天津燕山投资管理有限公司
海航技术 指 海航航空技术股份有限公司。曾用名大新华航空技
术有限公司，海航航空技术有限公司
海技天津 指 海航航空技术（天津）有限责任公司
大新华维修 指 大新华飞机维修服务有限公司
天津航空 指 天津航空有限责任公司
天羽飞训 指 海南天羽飞行训练有限公司
重庆天羽 指 重庆天羽航空飞行培训有限公司
长安天羽 指 陕西长安天羽飞行训练有限公司
西部航空 指 西部航空有限责任公司
西部控股 指 重庆西部航空控股有限公司
HNAAviation 指 HNAAviation（HongKong）TechnicsHoldingCo.,
Limited
SRTechnicsHoldco 指 SRTechnicsHoldcoIGmbH
SRTechnicsSwitzerland指 SRTechnicsSwitzerlandAG
标的公司 指 海航技术、HNAAviation、天羽飞训、西部航空及
