股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2016-058
浙江医药股份有限公司关于全资子公司浙江来益医药有限公司收购杭州九品大药房有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江医药股份有限公司全资子公司浙江来益医药有限公司以现金1365万元
（税前）收购杭州九品大药房有限公司70%的股权。
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
一、交易概述
1、浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江来益医药有限公司（以下简称“来益医药”、“甲方”）于2016年10月18日与杭州九品大药房有限公司（以下简称“目标公司”）的自然人股东赖华香、孙占英（以下简称“乙方”）签署了《股权收购协议》。根据甲方聘请的审计、法律等中介机构的尽职调查结果，目标公司现行整体的估值为1950万元，以目标公司整体评估价值为基数，按拟收购股权比例折算，来益医药以现金1365万元（税前）向乙方收购目标公司总计70%的股权，其中向赖华香收购目标公司35%股权，向孙占英收购目标公司35%股权。
本次收购完成后，目标公司股权结构情况变更为：
股东名称 持股比例
浙江来益医药有限公司 70%
赖华香 15%
孙占英 15%
2、本次交易的金额在公司董事长审批权限以内。
二、交易对方的基本情况
赖华香（男，中国国籍，身份证号：3508221977********），本次股权收购前持有目标公司50%的股权。
孙占英（男，中国国籍，身份证号：4128261972********），本次股权收购前持有目标公司50%的股权。
三、交易标的基本情况
1、杭州九品大药房有限公司（统一社会信用代码为91330104689080425M），注册资本1000万元，注册地址：杭州市江干区东港嘉苑一区底商5号二楼，成立日期：2009年6月8日，法定代表人：赖华香。
经营范围：零售：处方药与非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）（以上经营范围均不含冷藏冷冻药品），预包装食品，特殊食品（保健食品）（凭有效许可证经营）；第一类医疗器械，第二类医疗器械，第三类医疗器械（凭有效许可证经营），日用百货，五金交电，针纺织品，电子产品（除电子出版物），化妆品，卫生消毒用品，农产品，通信产品；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效许可证经营，具体内容详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），企业管理咨询，健康信息咨询（需行医许可证除外），会议会展服务。其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。
2、杭州九品大药房有限公司拥有直营门店13家，其中10家门店为杭州市基本医疗保险定点零售药店，8家门店为浙江省基本医疗保险定点零售药店。
2015年11月，取得《互联网药品信息服务资格证》；2016年1月，取得巜中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；2016年7年，取得《互联网药品交易服务资格证》。
3、目标公司产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的最近一年又一期财务报表（未经审计） 单位：元
项目 截止2016年9月30日
资产总额 3,855,306.71
负债总额 1,076,660.71
净资产 2,778,646.00
项目 2016年1-9月
营业收入 5,151,933.63
净利润 -677,143.27
四、协议主要内容及履约安排
1、经双方协商一致，甲方在协议签署后7个工作日向乙方支付人民币699万元。
2、乙方在协议签署10个工作日内配合甲方完成各自股权转让及缴税事宜。
乙方将持有的目标公司30%股权全部质押给甲方。在办理本次收购相关工商变更登记时，同时办理股权质押的工商登记手续，股权质押期间为3年。在办妥上述工商变更登记手续及质押登记手续之日起5个工作日内，甲方一次性付清剩余股权转让款。
3、甲方无正当理由，未依照协议约定支付股权转让款的，每逾期一日，按应付款项的万分之五向乙方支付违约金。
4、因乙方未履行协议约定相关义务导致本次股权收购失败的，应退还甲方已支付款项，并向甲方支付违约金200万元。
五、收购资产对公司的影响
本次股权收购，是基于公司的“十三五”规划，顺应国家三医联动改革，有利于公司开展互联网+药品+保健品经营活动，搭建一个具有区域优势和资质的经营平台。本项交易会导致上市公司合并报表范围发生变化，但是对上市公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，有利于公司的长远发展。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2016年10月24日
