A 股简称：长春经开 A 股代码：600215 上市地点：上交所
长春经开（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）
万丰锦源控股集团有限公司
吴锦华
绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合伙）
发行股份及支付现金 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
购买资产交易对方
新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
吴军
倪伟勇
江玉华
二〇二〇年四月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍...... 9
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成...... 9
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市... 9
四、本次交易支付方式安排...... 10
五、本次交易对上市公司的影响...... 14
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 14
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 19
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的公司经营相关的风险...... 26
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 32
三、本次交易的方案概况...... 33
五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市. 48
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、上市公司基本信息...... 50
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 50
三、最近三年重大资产重组情况...... 50
四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 51
五、控股股东及实际控制人情况...... 52
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
一、交易对方基本情况...... 55
二、交易对方之间的关联关系...... 62
三、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 62
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况...... 62
五、其他重要事项...... 63
第四节 交易标的基本情况 ...... 74
一、基本情况...... 74
二、产权控制关系...... 74
三、最近三年主营业务情况...... 75
四、最近三年主要财务指标...... 103
五、其他重要事项...... 121
六、万丰科技关联交易与同业竞争情况...... 122
七、标的公司收入确认政策...... 135
八、前次收购情况...... 137
第五节 支付方式情况 ...... 145
一、本次交易发行股份及支付现金情况...... 145
二、本次发行股份对上市公司的影响...... 148
第六节 本次交易协议的主要内容...... 149
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 149
第七节 风险因素 ...... 153
一、与本次交易相关的风险...... 153
二、与标的公司经营相关的风险...... 156
三、其他风险...... 157
第八节 其他重要事项 ...... 158
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 158
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 158
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 158
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 158
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...... 159
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 159
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 160
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 160
第九节 独立董事意见 ...... 163
第十节 声明与承诺 ...... 164
一、长春经开全体董事声明...... 164
二、长春经开全体监事声明...... 165
三、长春经开全体高级管理人员声明...... 166
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本预案 指 《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）》
公司、本公司、上市 指 长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：600215.SH
公司、长春经开
标的公司、万丰科技 指 浙江万丰科技开发股份有限公司
万丰有限 指 浙江万丰科技开发有限公司
标的资产 指 万丰科技 100.00%股份
万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司
越商基金 指 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
华聚投资 指 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
智联投资 指 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联
投资、吴军、倪伟勇、江玉华
本次发行对象 指 从本次交易中取得上市公司非公开发行股份作为交易对价的交
易对方
上市公司控股股东及 指 万丰锦源、锦源投资、吴锦华
其一致行动人
本次交易、本次重组、 指 长春经开发行股份及支付现金方式购买万丰科技 100.00%股份本次重大资产重组
重组报告书 指 《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书》
创投公司 指 长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
《发行股份及支付现 长春经开与万丰锦源、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智
金购买资产协议》 指 联投资及吴锦华等四名自然人于 2020 年 1 月 15 日签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
Paslin 指 The Paslin Company，万丰科技孙公司
Tower Three 指 Tower Three Partners Fund II LP
T3 Paslin Holdings 指 T3 Paslin Holdings LLC
T3 Paslin Holdco 指 T3 Paslin Holdco Inc.
T3 Paslin 指 T3 Paslin Inc.
锦源投资 指 万丰锦源投资有限公司
Wanfeng Merger 指 Wanfeng Merger Corporation
万丰集团 指 万丰奥特控股集团有限公司
万丰奥威 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
万丰摩轮 指 浙江万丰摩轮有限公司
万丰精密 指 浙江万丰精密制造有限公司
万丰派斯林 指 万丰派斯林机器人有限公司
丰源房产 指 嵊州市丰源房产有限公司
驰通装备 指 新昌县驰通智能装备有限公司
万林投资 指 绍兴万林投资管理有限责任公司
万林国际控股 指 万林国际控股有限公司
美国明康律师 指 美国明康律师事务所（Miller Canfield）
中国核工业 指 中国核工业集团有限公司及其下属子公司
中铁建 指 中国铁建电气化局集团有限公司及其下属子公司
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司及其下属子公司
本
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