A 股简称：长春经开 A 股代码：600215 上市地点：上交所
长春经开（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）摘要
万丰锦源控股集团有限公司
吴锦华
绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合伙）
发行股份及支付现金 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
购买资产交易对方
新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
吴军
倪伟勇
江玉华
二〇二〇年四月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成...... 8
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市... 8
四、本次交易支付方式安排...... 9
五、本次交易对上市公司的影响...... 13
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 13
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的公司经营相关的风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 31
三、本次交易的方案概况...... 32
四、本次交易对上市公司的影响...... 35五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市. 47
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
本预案摘要 指 《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）摘要》
本预案 指 《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）》
公司、本公司、上市 指 长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：600215.SH
公司、长春经开
标的公司、万丰科技 指 浙江万丰科技开发股份有限公司
标的资产 指 万丰科技 100.00%股份
万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司
越商基金 指 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
华聚投资 指 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
智联投资 指 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联
投资、吴军、倪伟勇、江玉华
本次发行对象 指 从本次交易中取得上市公司非公开发行股份作为交易对价的交
易对方
上市公司控股股东及 指 万丰锦源、锦源投资、吴锦华
其一致行动人
本次交易、本次重组、 指 长春经开发行股份及支付现金方式购买万丰科技 100.00%股份本次重大资产重组
重组报告书 指 《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书》
创投公司 指 长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
《发行股份及支付现 长春经开与万丰锦源、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智
金购买资产协议》 指 联投资及吴锦华等四名自然人于 2020 年 1 月 15 日签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
Paslin 指 The Paslin Company，万丰科技孙公司
T3 Paslin Holdco 指 T3 Paslin Holdco Inc.
锦源投资 指 万丰锦源投资有限公司
万丰奥威 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
万丰摩轮 指 浙江万丰摩轮有限公司
万林投资 指 绍兴万林投资管理有限责任公司
万林国际控股 指 万林国际控股有限公司
美国明康律师 指 美国明康律师事务所（Miller Canfield）
本田 指 日本本田株式会社及其下属子公司
丰田 指 丰田汽车公司及其下属子公司
麦格纳 指 Magna International Inc. 及其下属子公司
蒙塔萨 指 Metalsa S.A. de C.V 及其下属子公司
塔奥 指 TowerAutomotive Operations USAI, LLC 及其下属子公司
玛汀瑞亚 指 Martinrea International Inc. 及其下属子公司
通用 指 General Motors Company 及其下属子公司
特斯拉 指 Tesla Inc. 及其下属子公司
瑞维安 指 RivianAutomotive, LLC 及其下属子公司
IFR 指 The International Federation of Robotics，国际机器人联合会
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《公司章程》 指 《长春经开（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100.00%股份；本次交易后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本次交易的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
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