扬州亚星客车股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会
会议资料
二 O 二三年十二月
一、2023 年第六次临时股东大会召开方式、时间及地点
（一）召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
（二）现场会议召开时间、地点
时间：2023 年 12 月 14 日 14：00
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号
公司 316 会议室
（三）网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 14 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2023 年第六次临时股东大会议程
（一）会议召集人：公司董事会
（二）议程
1.宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
2.向大会报告议案；
3.股东发言、提问；
4.大会表决（休会、计票）；
5.宣布表决结果；
6.通过会议决议；
7.律师发表法律意见；
8.宣布现场会议结束。
三、2023 年第六次临时股东大会议案资料
议案序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《独立董事工作制度》的议案
3 关于调整公司 2023 年度日常关联交易预计金额的议案
议案 1: 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号―规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
事会提议召开临时股东大会。对独立 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东董事要求召开临时股东大会的提议， 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或章程的规定，在收到提议后 10 日内 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提出同意或不同意召开临时股东大 独立董事行使前款职权时，应当经全体独立
会的书面反馈意见。 董事过半数同意。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
发出召开股东大会的通知；董事会不 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明同意召开临时股东大会的，将说明理 理由并公告。
由并公告。
第七十条 在年度股东大会上， 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
董事会、监事会应当就其过去一年的 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报工作向股东大会作出报告。每名独立 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行
董事也应作出述职报告。 职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东大会表 方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
股东大会就选举董事、监事进行 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
表决时，实行累积投票制： 投票制：
(一)股东大会选举两名(含两 (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事
名)以上董事或监事时，采取累积投 （含独立董事）或监事时，采取累积投票制；
票制； (二)非独立董事和独立董事分别选举；
(二)董事和独立董事分别选举； ……
…… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
根据本章程的规定或者股东大 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事会的决议，可以实行累积投票制。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
前款所称累积投票制是指股东 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
大会选举董事或者监事时，每一股份 简历和基本情况。
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
举或更换，并可在任期届满前由股东 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事大会解除其职务，董事任期三年，任 任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事
期届满，可连选连任。 连续任职不得超过六年。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的其他高级管理人员职务的董事以及 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过由职工代表担任的董事，总计不得超 公司董事总数的 1/2。独立董事占董事会成员的
过公司董事总数的 1/2。 比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人
有权提名董事候选人的有： 士。
(一)董事会； 有权提名董事候选人的有：
(二)监事会； (一)董事会；
(三)单独或合并持有公司发行 (二)监事会；
在外有表决权股份总数百分之三以 (三)单独或合并持有公司发行在外有表决权上的股东(单独或合并持有公司发行 股份总数百分之三以上的股东可以提出非独立董在外有表决权股份总数百分之一以 事候选人(单独或合并持有公司发行在外有表决上的股东可以提出独立董事候选 权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董
人)。 事候选人)。
提名人应向董事会提供其提出 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
的董事候选人简历和基本情况以及 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述
其提名意图。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
…… 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人
简历和基本情况以及其提名意图。
……
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
事会提交书面辞职报告。董事会将在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
2 日内披露有关情况。 低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门
如因董事的辞职导致公司董事 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或会低于法定最低人数时，在改选出的 公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事就任前，原董事仍应当依照法 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行律、行政法规、部门规章和本章程规 董事职务。
定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
辞职报告送达董事会时生效。 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百零五条 独立董事应按照 第一百零五条 公司建立独立董事工作制度。
法律、行政法规及部门规章的有关规 独立董事应对公司及全体股东负有忠实与勤勉
定执行。 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职权：
职权： ……
…… 公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设
公司董事会设立审计委员会, 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
并根据需要设立战略、提名、薪酬与 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会考核等相关专门委员会。专门委员会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。对董事会负责，依照本章程和董事会 专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员授权履行职责，提案应当提交董事会 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事审议决定。专门委员会成员全部由董 应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人事组成，其中审计委员会、提名委员 为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公会、薪酬与考核委员会中独立董事占 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专多数并担任召集人，审计委员会的召 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专集人为会计专
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