证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-059
扬州亚星客车股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开第八届
董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》。现将相关内容公
告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指
引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原公司章程条款 拟修订公司章程条款
第三条 公司于 1999 年 7 月 22 日经中国证 第三条 公司于 1999 年 7 月 22 日经中国证券
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行人民币普通股 6000 万股。该等股票于 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
1999 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。 6000 万股。该等股票于 1999 年 8 月 31 日在
上海证券交易所上市。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
…… (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)法律法规和中国证监会认可的其 ……
他方式。
……
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的 25％；所持本 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及公司的利益以自己的名义直接向人民法院 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
提起诉讼。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司发生购买或者出售资 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、财
产、对外投资、提供财务资助、租入或者租 务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 债务除外）达到下列标准之一的，公司除应与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许 当及时披露外，还应当提交股东大会审议：可协议、转让或者受让研究与开发项目等交 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账易行为，达到以下标准之一，须经股东大会 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
审议通过： 期经审计总资产的50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
近一期经审计总资产的 50%以上； 以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 超过500万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
金额超过 500 万元； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个 额超过 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
对金额超过 5000 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
（五）交易标的（如股权）在最近一个 过 500 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 （六）交易标的（如股权）涉及的资产
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
额超过 500 万元。 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 以上，且绝对金额超过 5000 万元。
值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
对于购买或者出售资产，若所涉及的资 值计算。
产总额或者成交金额在连续十二个月内经 本条所称“交易”包括下列事项：购买
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动30%的，应当提交股东大会审议，并经出席 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的大会的股东所持表决权的三分之二以上通 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
过。 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；
售行为，仍包括在内。 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）等其他交易。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规
定。已经按照上述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
对于购买或者出售资产，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列行为，达到下列标
须经股东大会审议通过。 准之一的，应当提交股东大会审
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