扬州亚星客车股份有限公司
及
中泰证券股份有限公司
关于《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见》
的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年十二月
关于扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚星客车”）非公开发行 A 股股票之保荐机构（主承销商），根据贵会下发的《扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票申请材料反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 212439 号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复所指报告期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-9 月，《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
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目 录
反馈意见一：关于收入确认 ...... 3
反馈意见二：关于持续经营风险和应收账款...... 12
反馈意见一：关于收入确认
报告期内，申请人存在通过招标或其他信用模式并以分期付款形式获取合同的交易，相关交易未考虑重大融资成分。
请申请人：（1）根据获取合同的方式（如招标和其他信用交易形式）列表分类说明各报告期分期收款的销售收入金额。同时比较说明各报告期市场同行业同类产品的现销模式下的现销价格与申请人分期收款销售产品价格的差异，如存在，说明申请人销售价格的公允性、相关差异是否构成融资成分，并说明相关会计处理的合规性；（2）结合新旧收入准则的相关要求，说明新旧准则下对重大融资成分的具体核算方法，是否与同行业可比公司一致，相关的会计处理及过渡衔接是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
一、根据获取合同的方式（如招标和其他信用交易形式）列表分类说明各报告期分期收款的销售收入金额。同时比较说明各报告期市场同行业同类产品的现销模式下的现销价格与申请人分期收款销售产品价格的差异，如存在，说明申请人销售价格的公允性、相关差异是否构成融资成分，并说明相关会计处理的合规性
（一）报告期内，发行人分期收款销售收入情况
报告期内，发行人获取合同的方式包括招标及非招标方式，其中非招标方式主要包括议标或询价。分期收款销售收入中包括客户应支付的货款以及新能源国补，新能源国补并非由客户支付，故分期收款销售收入（不含新能源国补）报告
期内分别为 111,527.39 万元、110,160.98 万元、38,713.71 万元和 13,841.11 万元，
占营业收入的比例分别为 45.38%、40.68%、20.60%、21.25%，具体情况如下：
单位：万元
分期销售收入 客户货款
期间 客户货款 新能源车 营业收入 分期销售
招标 非招标 合计 国补 占比
2018 年度 57,727.99 53,799.40 111,527.39 31,795.07 245,758.64 45.38%
2019 年度 66,644.17 43,516.81 110,160.98 19,660.53 270,809.62 40.68%
2020 年度 24,676.03 14,037.68 38,713.71 5,427.30 187,947.99 20.60%
分期销售收入 客户货款
期间 客户货款 新能源车 营业收入 分期销售
招标 非招标 合计 国补 占比
2021 年 1-9 月 12,983.97 857.14 13,841.11 3,700.17 65,125.09 21.25%
报告期内，发行人分期收款销售收入（不含新能源国补）占营业收入的比例自 2020 年开始下降并在后续保持稳定，主要由于发行人自 2020 年以来加强客户信用管理，主动放弃分期较长的业务，同时加大非分期客户的开发力度。
（二）比较说明各报告期市场同行业同类产品的现销模式下的现销价格与申请人分期收款销售产品价格的差异，如存在，说明申请人销售价格的公允性、相关差异是否构成融资成分，并说明相关会计处理的合规性
发行人销售的客车产品为定制化产品，客户因地区使用环境、气候条件对客车主要配置要求有所不同，如对发动力马力大小的要求、对驱动电机输出功率的要求、对车桥等都有不同的规格要求。因此，生产的客车车型以及车辆主要零部件如发动机、变速箱、车桥、电控系统、空调、内饰等配置不同以及相同配件的生产厂家不同均会影响客车价格，由于同行业同类产品的具体配置与价格未公开披露，无法将发行人产品与同行业同类产品的售价直接进行比较。
发行人选取了相同或类似配置但付款周期不同的车型进行对比，具体情况如下，经对比，发行人相同或类型配置的车型在不同付款周期的情况下，其销售价格与付款条件并不存在直接关联，具体情况如下表所示：
单位：万元/辆
序 客户 赊 同型号车辆 价格差异
号 名称 销 产品 型号 单价 平均单价 率
期
1 客户 1 2 年 9 米公路 YBL6905HQP 28.26 28.24 0.05%
车
2 客户 2 3 年 12 米公路 YBL6121H1QP 43.97 43.94 0.05%
车
3 客户 3 2 年 9 米公路 YBL6905H1QP 31.47 31.48 -0.04%
车
4 客户 4 3 年 12 米公路 YBL6125H1QP1 46.02 46.90 -1.89%
车
5 客户 5 2 年 8 米纯电 JS6815GHBEV1 39.02 39.02 0.00%
动公交车
6 客户 6 3 年 11 米校车 JS6110XCP2 26.64 27.16 -1.90%
7 客户 7 2 年 6 米公交 JS6600GP 21.12 20.34 3.83%
车
8 客户 8 2 年 8 米纯电 JS6815GHBEV2 43.30 42.29 2.40%
动公交车
9 客户 9 3 年 10 米纯电 JS6108GHBEV31 57.58 58.16 -0.98%
动公交车
10 客户 10 3 年 12 米公路 YBL6125H1QP1 48.67 46.71 4.20%
车
11 客户 11 3 年 8 米纯电 JS6851GHBEV22 63.20 60.91 3.76%
动公交车
12 客户 12 3 年 10 米纯电 JS6101GHBEV28 61.00 58.35 4.53%
动公交车
13 客户 13 5 年 9 米公路 YBL6905H1QP 29.54 29.62 -0.25%
车
14 客户 14 2 年 6 米公交 JS6600GP 21.17 21.15 0.08%
车
根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，企业向客户转让商品或服务的时间与客户付款的时间间隔超过一年的，如果相关事实和情况表明合同中约定的付款时间并未向客户或企业就转让商品或服务的交易提供重大融资利益，则认为合同中没有包含重大融资成分。客车行业分期收款销售较为常见，分期收款方式不是影响合同价格的主要因素，客车及其零部件的配置是价格高低的主要决定因素。发行人在参与招投标或报价时，对客户分期支付方式没有主导权和话语权，定价主要考虑客户定制化的需求以及竞争情况，且客车行业竞争充分，价格受分期因素的影响较小，发行人相同或类型配置的车型销售价格与付款条件并不存在直接关联，发行人 2018 年、2019 年按照合同价款确认收入是合理的，且该等会计处理在 2019 年以前一直使用，未发生变化，发行人不存在通过该等会计处理的调整调节业绩的情形。
2020 年开始，根据对新收入准则的理解，发行人与发行人会计师认为支付时间超过一年的，都要考虑重大融资成分。因此，基于谨慎性原则，发行人将间隔超过一年的分期付款合同中应收政府新能源补贴以外的部分确认为具有重大
融资性质的分期收款。2020 年以及 2021 年 1-9 月，考虑重大融资成分对发行人
主要财务报表数据的影响如下：
单位：万元
报表项目 2020 年度/2020 年末 2021 年 1
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