证券代码:600213 证券简称:亚星客车 公告编号:2020-047
扬州亚星客车股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 30 日召开第七
届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关内容公告如下:
根据公司的经营与发展需要,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:
原公司章程条款 拟修订公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下, 第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖本 购其股份;
公司股份的活动。
(五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行: 份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
(二)要约方式; (二)法律法规和中国证监会认可
(三)中国证监会认可的其他方式。 的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
四条第(一)项至第(三)项的原因收购 三条第一款第(一)项、第(二)项规本公司股份的,应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的,应当经股公司依照第二十四条规定收购本公司 东大会决议;公司因本章程第二十三条股份后,属于第(一)项情形的,应当自 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,可以项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 依照本章程的规定或者股东大会的授
转让或者注销。 权,经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条第(三)项规 会议决议。
定收购的本公司股份,将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一已发行股份总额的 5%;用于收购的资 款规定收购本公司股份后,属于第(一)金应当从公司的税后利润中支出;所收 项情形的,应当自收购之日起 10 日内
购的股份应当 1 年内转让给职工。 注销;属于第(二)项、第(四)项情
形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第五十四条 公司召开股东大会, 第五十四条 公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司 公司 3%以上股份的股东,有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东,可以在股东大会召开 10 日 份的股东,可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发 除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知公告后,不得修改股东 出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案,股东大 本章程第五十三条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第九十条 出席股东大会的股东, 第九十条 出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。 之一:同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决 算机构作为内地与香港股票市场交易票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人,按照决权利,其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作; 报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案; 案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案; 司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项; 易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置; 置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项; 事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作; 报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会。审计
委员会对董事会负责,依照本章程和董
事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。审计委员会成员全部由董
事组成,独立董事应占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定审计