证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2007－004
山东江泉实业股份有限公司收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：山东江泉实业股份有限公司收购华盛江泉集团有限公司铁路运营分公司全部资产及相关负债。
●交易对上市公司持续经营能力的影响：本次资产收购暨关联交易不会对江泉实业资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响,资产收购行为不存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次关联交易对广大中小股东是公平、合理的,同时也会对江泉实业的持续、良好的发展形成积极影响。
通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量，降低企业生产成本，提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益。
一、交易概述
１、协议签署情况：本协议已经交易双方签署意向书，本次资产收购正式协议需经本公司股东大会审议通过后方可实施。
２、当事人名称：山东江泉实业股份有限公司（以下简称"江泉实业"）及华盛江泉集团有限公司（以下简称"华盛集团"）
３、交易标的名称：华盛江泉集团有限公司铁路运营分公司资产及相关负债。
４、资产的价格及属于关联交易的原因：本次资产收购的价格均以资产评估净值为依据。由于资产所有方华盛江泉集团有限公司是公司的第一大股东，所以本次资产收购属于关联交易。
５、董事会表决情况：公司五届十次董事会议审议并通过了本次资产收购方案及关联交易方案，该方案须报股东大会审议通过后方可正式实施。
６、交易生效的程序：本公司于2006年11月20日与关联方签署了《资产转让意向书》并与相关中介机构签署了《保密协议》。由选聘的中介机构山东海天有限责任会计师事务所为本次资产转让出具了《资产评估报告书》，本公司于2007年2月11日与华盛江泉集团有限公司签署了《资产转让协议书》，并经2007年2月12日召开的公司五届十次董事会审议并通过。
７、交易对方当事人介绍
华盛江泉集团有限公司位于临沂市罗庄区工业街东段，企业类型为有限责任公司，法人代表王廷江，现有注册资本36000万元。
经营范围：制造日用陶瓷、建筑陶瓷及机械、家用供暖设备；汽车货物运输、铁路专用线运输。以下经营范围仅限分公司经营：加工、销售胶合板、木片、塑料制品、饲料，经营批准的进出口业务，生产、销售五金制锁、防护门、生产原铝、普通重熔铝锭，建筑施工、房地产开发。
二、交易对方基本情况
山东华盛江泉集团有限公司成立于1992年1月22日，位于山东省临沂市罗庄区工业街东段。经营范围：制造日用陶瓷、建筑陶瓷及机械、家用供暖设备；汽车货物运输、铁路专用线运输。以下经营范围仅限分公司经营：加工、销售胶合板、木片、塑料制品、饲料，经营批准的进出口业务，生产、销售五金制锁、防护门、生产原铝、普通重熔铝锭，建筑施工、房地产开发。注册资本36000万元人民币。法人代表：王廷江。临沂市罗庄区罗庄街道沈泉庄村民委员会持有华盛江泉集团83％的股权，是公司的实际控制人。
截止2006年9月30日，公司资产817842.82万元，净资产188055.80万元，主营业务收入749942.25万元，实现净利润17858.83万元。
三、交易标的基本情况
1、 资产情况： 金额单位：万元人民币
资 产 账面价值 调整后账面值 评 估 值 增加值 增加率%
流动资产 1334.59 1334.59 1346.12 11.53 0.86
固定资产 17865.39 17865.39 16659.17 -1206.22 -6.75
其中：在建工程 5.70 5.70 5.70 - -6.75
建筑物 16981.57 16981.57 15644.88 -1336.69 -7.87
设备 877.82 877.82 1008.29 130.47 14.86
无形资产 1188.00 1188.00 4548.80 3360.80 282.90
其中：土地使用权 1188.00 1188.00 4548.80 3360.80 282.90
其他资产 210.00 210.00 210.00 - 0.00
资产总计 20597.98 20597.98 22764.09 2166.11 10.52
流动负债 708.86 20236.37 20236.37 - 0.00
长期负债 19.527.50 - - -
负债总计 20236.37 20236.37 20236.37 - 0.00
净资产 361.61 3.61.61 2527.72 2.166.11 599.02
2、资产运营情况:本次资产及相关负债评估值2527.72万元。
3、本次交易涉及的无形资产中的土地使用权为此次收购铁路资历产所占用地，已经山东正衡土地房地产评估有限公司出具评估报告。
4、评估的情况
评估事务所名称:山东海天有限责任会计师事务所
证券业务资格：证券、期货相关业务许可证编号0000068。
评估基准日：2006年10月31日
评估标的：华盛江泉铁路的全部资产及相关负债。账面资产总额205，979，789.04元，具体包括流动资产13，345，889.43元、固定资产账面净值178，653，899.61元、无形资产11，880，000.00元、递延资产2，100，000.00元；负债总额202，363，652.82元，具体包括流动负债7，088，615.22元，长期负债195，275，037.60元；净资产3，616，136.22元。
评估方法：资产评估主要采取重置成本法。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、 资产收购协议的主要条款：
各方名称：山东江泉实业股份有限公司、华盛江泉集团有限公司
签署日期：2007年2月11日
交易标的：纳入评估范围资产账面值361.61万元，调整后账面值361.61万元，评估值2527.72万元，增值2166.11万元。
交易金额：净资产评估价值2527.72万元,由江泉实业以现金方式支付。
2、现金支付方式：协议生效后十个工作日内现金一次性支付。
3、资产的交割日期：协议生效后第二日为资产的交割日，三个月内完成所有交割手续。
4、合同的生效时间：华盛江泉集团有限公司董事会审议批准之日和本公司股东大会批准之日中的后发生日期为生效日。
5、履行合同的期限：自生效后三个月内完成。
6、定价政策：本次交易价格以基准日2006 年10 月31 日经山东海天有限责任会计师事务所评估的华盛江泉集团有限公司铁路运营分公司净资产值为依据，交易双方协商确定
五、运输协议的主要内容和定价政策
1、运输协议的主要条款
各方名称：山东江泉实业股份有限公司、华盛江泉集团有限公司
签署日期：2007年2月11日
交易标的：货物运输
交易金额：约3000万元。
2、付款方式：乙方须于次月5日前结算上月所发生的到达及发送费用。
3、合同的生效时间：合同签署之日和本公司股东大会批准之日中的后发生日期为生效日。
4、履行合同的期限：协议有效期三年。
5、定价政策：（1）为甲乙双方利益兼顾，甲方将按乙方实际到达量收取煤炭到达费用。乙方年到达煤炭量必须达到50万吨，甲方仍按15.6元/吨收取每月实际到站费。若达不到50万吨，甲方将按16.6元/吨收取，甲方每月按15.6元/吨预收到站费，年未乙方到达量若达不到50万吨/年，甲方将在12月收费时，一并结收1-11月预收到达费用差额1元/吨。生铁13.6元/吨，
（2）煤炭卸货场后，因乙方原因不能及时转运而打堆的，收打堆费1.5元/吨；若3天内还未能运出，将无条件转至北货场暂存，并收取装车费及转运费4.18元/吨。超规定的暂存天数暂存的，加收暂存费用：货场货位0.4元/吨每天；货台0.6元/吨每天；货台仓库0.8元/吨每天；货场北暂存区0.2元/吨每天，需苫盖的须加收0.2元/吨每天的苫盖费。
（3）卸煤沟煤炭按12.2元/吨收取（含线路费、清车费）
（4）冬季卸车，经双方确认，到达的煤炭若已结冰，卸货场的按到站货物运单所列计费重量的50%加收2.2元/吨的冻结卸车费，若在卸煤沟卸车加收60元/车的冻结清车费。
2、焦炭发运
焦炭发运费用按16.6元/吨收取，若由甲方提供装车材料，另加收竹排、绳网费260元/车。
以上价格根据市场行情，双方协商调整。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一） 人员安置：根据双方协商，华盛江泉进入江泉实业103人，根据江泉实业有关人事制度妥善安置。
（二）土地转让：本次资产转让评估范围包括土地使用权。
（三）债务转移：本次转让资产涉及7088615.22万元流动负债,195275037.60万元长期负债,已取得债权人同意，随同资产进入江泉实业。
（四）收购后的关联交易说明：
本次资产收购完成后，公司与控股股东江泉集团及其下属企业将产生下列关联交易：
公司为江泉集团下属子公司运输煤炭等。
上述关联交易协议拟与资产收购协议一并由股东大会审议通过后履行。
对于以上关联交易公司已经与华盛江泉签订了《铁路运输协议》，已经公司召开的五届十次董事会审议通过，并将与本次资产置换协议一起报股东大会审议通过。
（五）产生关联人同业竞争的说明及回避措施：
本次收购完成后,江泉实业与华盛江泉不存在同业竞争。
（六）与股东在人员、资产、财务上分开的具体计划。
江泉实业将严格按照公司章程、公司法的有关规定做到对置入资产在人、财、物方面与大股东方面严格分开，并纳入本公司发展规划中统筹安排。
（七）现金支付的资金来源。
公司本次用于支付资产收购的2527.72万元,全部用本公司自有资金一次性支付。
（八）本次收购资产不涉及募集资金使用。
七、资产收购的目的和对公司的影响
通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量，提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益。
八、本次交易动机.
1、公司下属热电厂运输煤炭等均由大股东华盛江泉集团铁路运营分公司承担，通过本次收购，煤炭运输可由公司自行解决，减少了与大股东的关联交易。
2、本次收购为公司的未来经营培育新的经济增长点。收购完成后，将会增加公司的收益，扩大资产规模。
九、独立董事意见
独立董事关于关联交易的独立意见
1、关于本公司拟与华盛江泉集团有限公司进行资产收购暨关联交易的独立意见。
（1）通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量，提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益，本次关联交易具有必要性和合理性。
