证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2004-027
山东江泉实业股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：山东江泉实业股份有限公司用日用陶瓷全部资产(不含负债)及
部分建筑陶瓷存货与山东华盛江泉热电有限公司资产即一台13.5万千瓦和一台2
.5万千瓦的机组及配套和附属设施进行置换,差额部分用现金补齐。
●交易对上市公司持续经营能力的影响：本次资产置换暨关联交易不会对江
泉实业资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响,资产置换行为不存
在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次关联交易对广大中小股东是公平、
合理的,同时也会对江泉实业的持续、良好的发展形成积极影响。
通过本次关联交易,可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量,降低企
业生产成本,提高公司整体盈利能力和持续发展能力,符合公司的发展战略和长远
利益。
一、交易概述
1、协议签署情况：本协议已经交易双方签署意向书,本次资产置换正式协议
需经本公司股东大会审议通过后方可实施。
2、当事人名称：山东江泉实业股份有限公司(以下简称“江泉实业”)及山
东华盛江泉热电有限公司(以下简称“华盛热电”)
3、交易标的名称：江泉实业的置出资产为日用陶瓷全部资产(不含负债)及
部分建筑陶瓷存货；华盛热电置出资产为一台13.5万千瓦和一台2.5万千瓦的机
组及配套和附属设施。
4、置换资产的价格及属于关联交易的原因：本次资产置换的价格均以资产
评估净值为依据,差价部分现金补齐。由于置换双方均为华盛江泉集团有限公司
的控股公司,所以本次资产置换属于关联交易。
5、董事会表决情况：公司四届十六次董事会议审议并通过了本次资产置换
方案及关联交易方案,该方案须报股东大会审议通过后方可正式实施。
6、交易生效的程序：本公司于2004年10月12日与关联方签署了《资产置换
意向书》并与相关中介机构签署了《保密协议》。由选聘的中介机构山东正源和
信有限责任会计师事务所为本次资产置换出具了《资产评估报告书》,金杜律师
事务所出具了《法律意见书》,北京证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报
告》,本公司于2004年11月23日与山东华盛江泉热电有限公司签署了《资产置换
协议书》,并经2004年11月24日召开的公司四届十六次董事会审议并通过。
7、交易各方当事人介绍
山东华盛江泉热电有限公司成立于2003年8月15日,位于山东省临沂市罗庄区
沈泉庄工业园。经营范围：电力生产供应(限集团内部使用)、供热、供汽。注册
资本1亿元人民币。法人代表：张自礼。三家股东单位分别是华盛江泉集团有限
公司(以下简称华盛江泉),出资9,000万元,占90%,山东问鼎投资有限公司出资50
0万元,占5%,临沂蒙飞商贸有限公司出资500万元,占5%。
山东江泉实业股份有限公司位于临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东,企业类型为
股份有限公司,法定代表人王廷宝,现有注册资本319900866元。1999年7月8日经
中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】77号文批准,在上海证券交易所上
网发行人民币普通股股票5500万股A股。
经营范围是：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销
售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开发、转让。批准范围内的进出口业
务,经营进料加工和“三来一补”业务。
二、交易双方基本情况
1、山东华盛江泉热电有限公司成立于2003年8月15日,位于山东省临沂市罗
庄区沈泉庄工业园。经营范围：电力生产供应(限集团内部使用)、供热、供汽。
注册资本1亿元人民币。法人代表：张自礼。三家股东单位分别是华盛江泉集团
有限公司,出资9,000万元,占90%,山东问鼎投资有限公司出资500万元,占5%,临沂
蒙飞商贸有限公司出资500万元,占5%。
经国家发展和改革委员会发改厅［2003］69号文《关于山东省临沂华盛热电
厂工程项目建议书的批复》,现已建成试运行发电机组2台,1台2.5万千瓦背压式
供热机组和1台13.5万千瓦等级的抽汽式供热机组,年发电量8亿千瓦,年供热量1
50万吨。
截止2004年9月30日,公司资产134,124万元,净资产11,563万元,主营业务收
入38,780万元,实现净利润863万元。
2、山东江泉实业股份有限公司位于临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东,企业类型
为股份有限公司,法定代表人王廷宝,现有注册资本319900866元。公司前身为临
沂工业搪瓷股份有限公司。经临沂地区体改委临改企字【1992】25、36号文批准
,1992年12月成立的定向募集公司。1996年公司经山东省体改委鲁体改生字【19
96】第173、180号文批准,吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司,经山东省体改委
鲁体改函字【1996】第131号文批准更名为山东江泉实业股份有限公司；经山东
省体改委鲁体改函字【1998】71号文批准,1998年11月18日吸收合并山东省沂滨
水泥股份有限公司。1999年7月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字【199
9】77号文批准,在上海证券交易所上网发行人民币普通股股票5500万股A股。19
99年7月22日经山东省工商行政管理局核准登记成立,领取3700001801883号企业
法人执照。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】12号文批准,本公司
以2001年末的总股本219,024,000股为基数,向2002年4月22日登记在册的社会公
众股和内部职工股按10配3的比例进行配股,配股价11元/股,配股35,169,600股,
扣除发行费用7,474,780.60元,本公司实际收到配股资金379,390,819.40元,已经
天职孜信会计师事务所审验,并于2002年5月19日出具天孜京验字［2002］第005
号验资报告。根据本公司2001年度股东大会决议、第三届董事会第十二次会议决
议和修改后章程的规定,本公司于2002年7月22日,实施了2001年度10：2.58493的
资本公积转增股本方案,增加注册资本人民币65,707,266.00元,已经天职孜信会
计师事务所审验,并于2002年8月20日出具天孜京验字［2002］第009号验资报告
。变更后注册资本为人民币319,900,866.00元。
本公司所属陶瓷制品及建材行业,主要产品有陶瓷地板砖、内墙砖、日用陶
瓷餐饮具、工业搪瓷、水泥、胶合板。
经营范围是：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销
售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开发、转让。批准范围内的进出口业
务,经营进料加工和“三来一补”业务。
截止2004年9月30日,公司资产186,575万元,净资产132,279万元,主营业务收
入53,703万元,实现净利润1,970万元。
三、交易标的基本情况
1、 置换资产情况：
(1)江泉实业：
金额单位：万元人民币
(2)华盛热电：
金额单位：万元人民币
2、置换资产运营情况：江泉实业置出资产评估值38,668.648万元(不含负债
5,499.46万元),无设定担保、抵押、质押。华盛热电置出资产评估值80,339.80
万元,资产无设定担保、抵押、质押。
3、本次交易涉及无形资产有江泉实业的第3173491号“江泉”商标注册证。
该商标有效期为2003年 9月14日至2013年9月13日。由于该无形资产没有作为有
价值资产列入公司财务报表,所以本次资产置换将无偿转让于华盛热电。
4、评估的情况
评估事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所
证券业务资格：由山东审计师事务所(申元)(许可证编号为0000036)、山东
会计师事务所(正源和信)(许可证编号为000037)合并成立的山东正源和信会计师
事务所,现用证券、期货相关业务许可证编号000037。
评估基准日：2004年9月30日
评估标的：江泉实业纳入评估范围资产有一厂、二厂、四厂资产、负债和江
兴建筑陶瓷厂部分存货资产,其中包括流动资产29,762.68万元、固定资产7,619
.60万元、流动负债5,588.99万元、净资产31793.29万元。
华盛热电纳入评估范围的是部分固定资产。具体包括固定资产原值62,696.
76万元、净值60,016.99万元,其中建筑物原值31,612.51万元、净值30,794.81万
元,设备原值31,084.25万元、净值29,222.18万元；在建工程账面价值9,505.09
万元。
评估方法：资产评估主要采取重置成本法。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、 资产置换协议的主要条款：
各方名称：山东江泉实业股份有限公司、山东华盛江泉热电有限公司
签署日期：2004年11月23日
交易标的：江泉实业纳入评估范围资产账面值37,382.28万元,调整后账面值
37,248.08万元,评估值38,668.64万元,增值1,420.56万元。 华盛热电纳入评估
范围资产账面值69,522.09万元,调整后账面值69,522.09万元,评估值80,339.80
万元,增值10,817.71万元。
交易金额：江泉实业置出资产净值38,668.64万元,华盛热电置出资产净值4
7,339.80万元(含负债33,000万元),差价8,671.16万元(80,339.80—33,000—38
,668.64＝8,671.16万元)由江泉实业以现金方式支付。
2、现金支付方式：协议生效后十个工作日内现金一次性支付。
3、资产的交割日期：协议生效后第二日为资产的交割日,三个月内完成所有
交割手续。
4、合同的生效时间：热电公司股东会审议批准之日和公司股东大会批准之
日中的后发生日期为生效日。
5、履行合同的期限：自生效后三个月内完成。
6、定价政策：根据双方评估净值为依据制定成交价格
五、涉及收购、出售资产的其他安排
(一)人员安置：根据双方协商,华盛热电进入江泉实业406人,江泉实业进入
华盛热电员工4121人,根据各自公司有关人事制度妥善安置。
(二)土地租赁：双方协商签订土地租赁协议,分别支付相关租金。
(三)债务转移：华盛热电置出资产涉及10,000万元银行贷款、23,000万元贴
现贷款已取得债权人同意,随同置换资产进入江泉实业。
(四)置换后的关联交易说明：
本次资产置换完成后,公司与控股股东江泉集团及其下属企业将产生下列重
大关联交易：
(1)公司向江泉集团租用本次置入资产所占用土地的土地使用权。
(2)公司利用置入的热电机组向江泉集团及其成员企业供汽、供电。
(3)江泉集团和其下属企业向公司供应煤气、煤炭。
(4)公司向热电公司提供生产辅助服务。
上述关联交易协议拟与资产置换协议一并由股东大会审议通过后履行。
该关联交易主要对集团内部供热、供电。多余电量上网、热量向罗庄区供应
。年供电量8亿千瓦,涉及金额32,000万元；年供热量60万吨,涉及金额
