证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2021-041
西藏诺迪康药业股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、本公司与斯微生物合作方式变更后，本公司不再享有原《战略合作协议》下约定的mRNA 疫苗的全球独家开发、生产、使用及商业化权利。
2、我公司前期投入约 1.26 亿元购买的用于疫苗生产线建设的厂房，拟用于出租或转让，
可能出现闲置的风险。
3、本公司与斯微生物变更合作方式，将我公司按照原《战略合作协议》已支付给斯微生物的款项 7000 万元，转换成对斯微生物进行股权投资，持有斯微生物 3.35%的股权，未来最终是否会实现较好的股权投资收益具有不确定性。斯微生物目前处于亏损状态，未来实现盈利的时间具有不确定性。
4、斯微生物目前所有产品还处于研发中，其在研产品能否获得上市许可和获得许可的时间具有不确定性。斯微生物相关在研产品上市后，产品销售会受到疫情发展、宏观经济形势、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的影响，未来前景具有不确定性。
一、对外投资进展概述
（一）本次对外投资进展的基本情况
2020 年 6 月，我公司与斯微（上海）生物科技有限公司（以下简称“斯微生物”）就 mRNA
疫苗等项目的研发和产业化开展合作并签署了《战略合作协议》，我公司通过分阶段向斯微生物支付款项 3.51 亿元，同时承担临床及生产线建设费用，获得相关疫苗的全球独家开发、生产、使用及商业化权利，但不成为相关疫苗的权益所有人。上述协议签署后，我公司已向斯微生物支付了款项 7000 万元；同时，为了疫苗的生产，我公司下属全资子公司上海欣活生物科技有限公司（以下简称“欣活生物”）与斯微生物签署了《出资协议》成立合资公司上海海脊生物医药工程有限公司（以下简称“海脊生物”，我公司持有 55%的股权，斯微生物持有
45%的股权，但未实际出资），并且支出约 1.26 亿元购买了上海市临港奉贤园区临港智造园厂房用于 mRNA 新冠疫苗生产线建设。
（具体内容详见公司于 2020 年 6 月 16 日、2021 年 1 月 5 日发布在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。）
目前鉴于：
1、考虑到 mRNA 疫苗产品上市周期较长，且预计未来将持续产生较大的临床、产业化费
用及风险；同时，斯微生物目前已开展多轮融资，已基本具备独立开展临床试验和规模化生产的资金储备。
2、斯微生物近年来发展加快，除了与我公司合作的 mRNA 新冠疫苗外，还有其他在研产
品。在业务开展、资本市场运作方面具备较大的潜力和空间。
因此，为了达成更有效长期的战略合作，同时降低我公司的投资风险，经双方协商，拟同意变更上述《战略合作协议》项下关于 mRNA 新冠疫苗开发、生产、使用及商业化的合作方式，即由斯微生物独立开展 mRNA 疫苗的研发、临床、生产、销售等业务并享有与该等产品相关的全部的专有技术、知识产权及商业化权益，本公司不再享有原《战略合作协议》下约定的 mRNA 新冠疫苗相关权益；西藏药业全资子公司欣活生物将以人民币 0 元对价收购斯微生物所持海脊生物 45%的股权（斯微生物未实际出资，股权转让完成后欣活生物将成为海脊生物的全资股东）；同时，我公司作为战略投资人将已支付给斯微生物的款项 7000 万元转换成对斯微生物进行的股权投资。
（二）董事会审议情况
本公司第七届董事会第十一次临时会议于2021年8月27日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际参加会议表决的董事 9 人，会议审议通过了《关于变更与斯微生物合作方式的议案》，同意与斯微生物签署《合作框架协议》等相关协议。表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项无需提交股东大会审议。
（三）该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）我公司已对斯微生物的基本情况、履约能力等进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、交易对方：
斯微（上海）生物科技有限公司于 2016 年 5 月成立，目前注册资本 3,288,456 元人民币，
共有 50 位股东（正在办理工商变更登记手续中），其中李航文（该公司法定代表人、董事长、总经理）系该公司实际控制人。公司类型为有限责任公司（外商投资、非独资）。公司住所：
中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层；经营范围：一般项目：从事生物科技、
医疗科技（除人体干细胞，基因诊断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品的开发；化妆品、日用百货的批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：
斯微生物于2016年在上海张江药谷创办，自成立以来，斯微生物已打造了300人的团队，
拥有 3000 平方米的研发场地，包括近 400 平方米的 GMP 生产设施，并在国内建立了第一条
成熟的 mRNA 疫苗生产线。斯微生物目前已获多家国内风险投资机构的投资以及国家科研项目的支持。
3、交易对方与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
2020 年，我公司与斯微生物基于各自优势能力及战略资源缔结面向全球的独家战略合作
关系并签署了《战略合作协议》，我公司将通过向斯微生物支付新冠疫苗产品、结核疫苗及流感疫苗产品合作对价的方式，获得上述产品全球独家开发、注册、生产、使用及商业化权利。
为了疫苗的生产，本公司通过全资子公司欣活生物与斯微生物共同成立了海脊生物（我公司持有其 55%的股权，斯微生物持有 45%的股权），在中国上海市奉贤区临港智造园购买了厂房用于后续疫苗商业化生产。
除上述事项外，我公司与斯微生物在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系。
4、交易对方主要财务指标如下（单位：元）：
2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 7 月 31 日（未经审计）
总资产 76,650,820.67 总资产 1,448,057,467.52
净资产 -13,517,937.28 净资产 1,140,214,750.67
营业收入 60,998.50 营业收入 0.00
净利润 -97,835,488.63 净利润 -199,842,311.80
三、投资标的的基本情况
斯微生物基本情况如上 “二、投资协议主体的基本情况” 所述。
我公司入股前后斯微生物股权结构如下：
股东 增资前 增资后
持有股份 持股比例 持有股份 持股比例
李航文 600,000 18.25% 600,000 17.63%
得微康（北京）生物科技有限公司 307,619 9.35% 307,619 9.04%
嘉兴领峥股权投资合伙企业（有限合伙） 236,267 7.18% 236,267 6.94%
上海微斯浩企业管理合伙企业（有限合 192,900 5.87% 192,900 5.67%
伙）
北京龙磐健康医疗投资中心（有限合伙） 192,585 5.86% 192,585 5.66%
西藏诺迪康药业股份有限公司 0 0.00% 113,989 3.35%
其余 45 名股东 1,759,085 53.49% 1,759,085 51.70%
合计 3,288,456 100.00% 3,402,445 100.00%
注：1、上述股东中，得微康（北京）生物科技有限公司系李航文控股的有限公司，上海微斯浩企业管理合伙企业（有限合伙）系李航文担任执行事务合伙人的有限合伙企业。
2、增资前李航文最终受益股份比例为 25.45%，其中直接持有 18.25%的股份；增资后李
航文最终受益股份比例为 24.60%，其中直接持有 17.63%的股份。
四、合作框架协议的主要内容
1、协议各方
我方：西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业、我公司”）、欣活生物、海脊生物。
交易对方：斯微生物、李航文。
2、合作方式变更
双方协商约定，将前期我公司已支付斯微生物的款项人民币 7,000 万元，于斯微生物 C
轮融资后以 7,000 万元按 20 亿元估值对斯微生物进行股权投资（即占斯微生物 C 轮融资后的
股权比例为 3.5%）为定价原则，并结合斯微生物已实施完毕 C+轮融资的实际情况予以相应稀释，最终确定西藏药业最终的股份认购价格和持股比例。根据前述定价原则，西藏药业以7,000万元认购斯微生物股改后 3.35%的股权（按斯微生物股改后的股本为 3,288,456 元计算，西藏药业认购的股本数为 113,989 元，溢价部分进入资本公积）。
根据《合作框架协议》约定，斯微生物最晚于协议生效后 60 日内完成西藏药业认购斯微
生物股权的工商变更登记手续。李航文将其持有的斯微生物 3.35%股权质押给西藏药业，担保斯微生物履行本条约定义务；且如斯微生物未按期将上述股权登记在西藏药业名下，李航文承诺将其持有的斯微生物 3.35%股权转让给西藏药业作为替代措施，以实现本协议的合同目的。
自《合作框架协议》生效之日起，该协议将自动替代前期签署的《战略合作协议》及《出资协议》（双方共同投资海脊生物的协议）的约定，《战略合作协议》及《出资协议》自动终止，双方均不再享有或承担《战略合作协议》及《出资协议》项下的任何权利或义务。
虽有前述，各方明确，上述协议可依照《合作框架协议》的相关约定恢复效力：
（1）如斯微生物未在协议生效后 60 日内完成标的股权的登记手续，则斯微生物应向西
藏药业支付违约金 1,000 万元。同时，西藏药业有权于协议生效 60 天的期限届满之日起 10
个工作日内选择：（1）继续履行本协议；或（2）终止本协议，同时恢复《战略合作协议》及《出资协议》（双方共同投资海脊生物）的效力。
（2）在西藏药业取得本协议项下约定股权的工商登记前，斯微生物不得对原《战略合作协议》下授权西藏药业所享有权利相关的全部的专有技术、知识产权及商
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