新湖中宝股份有限公司
换股吸收合并
浙江新湖创业投资股份有限公司
报告书
摘要
合并方财务顾问
西南证券股份有限公司
二〇〇九年七月1-2-1
特别风险提示
一、异议股东行使收购请求权和现金选择权相关的风险
在本次吸收合并过程中将由新湖中宝向新湖中宝的异议股东提供收购请求
权。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且
一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议
股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股
份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。异议股东收购请求
权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
本次吸收合并将由新湖中宝向新湖创业的异议股东提供现金选择权。新湖创
业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续
持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新
湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于
有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。异议股东现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
若行使上述异议股东收购请求权或现金选择权时新湖中宝的即期股价高于
其收购请求权价格或新湖创业的即期股价高于其现金选择权价格，则行使上述异
议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权或现金
选择权而丧失新湖中宝股价可能上涨的获利机会。
二、强制转股的风险
本次吸收合并方案已经出席新湖中宝股东大会和新湖创业股东大会参会股
东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。新湖创业股
东大会的表决结果对新湖创业全体股东具有约束力，包括在新湖创业股东大会上
投反对票、弃权票或未出席新湖创业股东大会也未委托他人代为表决的股东。在
本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报现金选择权的新湖创业股
份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为新湖中宝本次新增的股份。
三、合并后存续公司的业务整合风险2
本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协
同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。但
是，由于本次吸收合并完成后业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，可能存
在短期内公司盈利水平的提高不能达到预期的风险。
四、未提供盈利预测报告的风险
本次吸收合并未提供盈利预测报告，敬请投资者特别注意，并自行判断投资
风险。
以上风险提请投资者特别注意。3
重要提示
一、新湖中宝和新湖创业的股东大会已作出决议同意新湖中宝以换股方式吸
收合并新湖创业，实现对新湖旗下资产和业务的整合。本次换股吸收合并已经中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并经证监许可[2009]682 号文
核准。
二、新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和
吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的换
股比例以双方市场化估值为基础确定。新湖中宝、新湖创业的换股价格以董事会
审议通过本次吸收合并事项之决议公告日前20 个交易日的交易均价确定为3.85
元/股和7.11 元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照
1:1.85 换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存
续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法
人资格。
三、合并方异议股东的利益保护机制
新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并
且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异
议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝
股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85 元/股的价格将其持
有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报收购请求权。
新湖中宝异议股东的收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、
申报期、实施日等）将另行公告。
四、被合并方异议股东的利益保护机制
新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并
且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异
议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业
股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。4
在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以7.11 元/股的价格将其持
有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
新湖创业异议股东的现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、
申报期、实施日等）将另行公告。
五、债券持有人的利益保护机制
为充分保护08 新湖债持有人的利益，由长城证券和新湖集团作为第三方，
给予08 新湖债持有人一次提前清偿的机会。但若08 新湖债持有人进行提前清偿
权利的申报数量超过08 新湖债总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
公司于2009 年1 月7 日发布了《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江
新湖创业投资股份有限公司给予08 新湖债持有人提前清偿权利申报公告》，根据
上述公告，08 新湖债持有人可于2009 年1 月9 日至2009 年2 月22 日（期间的
交易日）正常交易时段通过上海证券交易所交易系统申报提前清偿权利。截至
2009 年2 月22 日，公司未收到债券持有人提前清偿权利的申报。
六、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事
项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次换股吸收合并相关事项的
生效和完成尚待中国证监会的核准。
七、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况，并
不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。换股吸收合并报告书全文同时刊
载于www.sse.com.cn 网站。备查文件的查阅方式为： 电子文件刊载于
www.sse.com.cn 网站，文本文件存放于新湖中宝证券事务部。
新湖中宝及董事会全体成员保证换股吸收合并报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。5
第一节 释义
本报告书摘要中除另有说明，下列词语具有如下含义：
合并方、新湖中宝、
公司
指 新湖中宝股份有限公司
被合并方、新湖创业 指 浙江新湖创业投资股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
恒兴力 指 浙江恒兴力控股集团有限公司
哈高科 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
宁波嘉源 指 宁波嘉源实业发展有限公司
债券/公司债券/08 新
湖债
指 新湖中宝于2008 年7 月发行、并在上海证券交
易所挂牌交易代码为122009 的14 亿元公司债券
存续公司 指 吸收合并新湖创业实施完成后存续的新湖中宝
股份有限公司
换股吸收合并、本次
吸收合并、本次方案
指 新湖中宝以新增股份换股吸收合并新湖创业，新
湖中宝为合并完成后的存续公司，新湖创业终止
上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益
并入新湖中宝的行为
换股 指 根据双方协议并经双方股东大会批准，新湖中宝
吸收合并新湖创业，新湖创业股东所持新湖创业
股份按比例换成新湖中宝新增股份的行为，包括
新湖中宝因向新湖创业股东提供现金选择权而
取得的新湖创业股份，上述股份按比例换成新湖
中宝为本次吸收合并所新增股份的行为
换股比例 指 本次换股吸收合并中，每1 股新湖创业股票换成6
1.85 股新湖中宝股票
异议股东 指 在新湖中宝和新湖创业股东大会正式表决本次
吸收合并事项时，明确投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份，直至新湖中
宝收购请求权实施日的新湖中宝股东或新湖创
业现金选择权实施日的新湖创业股东，异议股东
不包括新湖集团、恒兴力及宁波嘉源
收购
