证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2024-055
新湖中宝股份有限公司
第十一届董事会第二十九次会议决议暨
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 15,000 万元，不超过人民币 30,000 万元
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益
● 回购股份价格：不超过 2.50 元/股
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内
● 相关股东是否存在减持计划： 否
● 相关风险提示：（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；（2）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案审议情况
公司第十一届董事会第二十九次会议于 2024 年 7 月 8 日以书面传真、电子邮
件等方式发出通知，于 2024 年 7 月 8 日以通讯方式召开，全体董事一致同意豁免
此次董事会通知期限。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（以下简称《回购股份方案》）。
（二）根据《新湖中宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十
六条规定，本次回购股份方案不需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购股份系为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘
价格低于最近一期每股净资产”条件。公司于 2024 年 7 月 8 日召开第十一届董事
会第二十九次会议审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/7/8
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 3 个月
方案日期 2024/7/8
预计回购金额 15,000 万元~30,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 2.50 元/股
□减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 6,000 万股~12,000 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.71%~1.41%
回购证券账户名称 新湖中宝股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882424908
（一） 回购股份的目的
公司认为目前股价已不能反映公司的真正价值，为维护公司价值及股东权益，践行“提质增效重回报”行动方案，公司决定以自有资金回购公司股份。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。公司股票如因筹划重大事项
连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量（万股） 占公司总股本的比例 拟回购资金总额
回购用途 （按回购价格上限计 （%）（按回购价格上 （万元）
算） 限计算）
为维护公司 出
价值及股东 售 6,000-12,000 0.71-1.41 15,000-30,000
权益
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
不超过人民币 2.50 元/股。本次回购价格上限未高于董事会通过回购股份决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金总额和资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 15,000 万元，不超过人民币 30,000 万元，
资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以本次拟回购股份资金总额下限人民币 15,000 万元和上限 30,000 万元，回
购价格上限 2.50 元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则预计不会导
致公司股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回
购前后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 1,171,615 0.01 1,171,615 0.01 1,171,615 0.01
无限售条件流通股份 8,507,769,185 99.99 8,447,769,185 99.99 8,387,769,185 99.99
股份总数 8,508,940,800 100 8,448,940,800 100 8,388,940,800 100
公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 11,087,064.65 万元，归属于
公司股东的净资产 4,273,447.98 万元，货币资金 593,371.70 万元，资产负债率60.60%。按照本次回购资金上限 30,000 万元测算，分别占上述财务数据的 0.27%、0.70%、5.06%。
根据公司目前的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展，公司认为人民币 30,000 万元上限的回购股份金额，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智宝”）与浙江新湖
集团股份有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司于 2024 年 1 月 8 日签署了《关
于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》，以协议转让方式受让本公司股份
1,568,197,790 股，占公司总股本的 18.43%；本次协议转让于 2024 年 6 月 5 日已全
部完成（详见公司公告临 2024-044 号）。本次协议转让与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。
衢州智宝存在增持计划：自 2024 年 7 月 1 日起 6 个月内，拟通过上海证券交
易所交易系统集中竞价方式增持公司股份，增持金额不低于 1,000 万元，不超过
2,000 万元，增持价格不高于 2.00 元/股（详见公司公告临 2024-048 号）。该增持
计划与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。
经公司自查，除上述行为外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形，在回购期间也不存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至董事会做出回购股份决议之日，公司董监高、控股股东、实际控
制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东目前在未来 3 个月、未来 6 个月无减持
公司计划。若后续公司收到相关计划，公司及相关主体将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于出售。如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内出售或变更为其他用途，本公司将依照《公司法》《中华人民共和国证券法》等规定，于本公司有权决策机构批准后，注销已回购但尚未转让之股份。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于出售，预计不会影响公司的正常持续经营，亦不会导致本公司发生资不抵债的情况。若所回购股份在法定期限内未能全部用于上述用途或变更为其他用途，本公司将依照相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，本公司将依照《公司法》等的有关规定履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，为保证回购方案顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规允许范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股
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