证券代码：600208 证券简称：中宝股份 编号：临2004-006
中宝科控投资股份有限公司出售资产公告
重要内容提示：
● 本公司和下属控股孙公司上海众孚实业有限公司(以下简称上海众孚)分
别将其所持有的上海中宝燃气实业有限公司(以下简称中宝燃气)85%的股权和10
%的股权转让给香港新东方燃气有限公司(以下简称香港新东方)。转让价格分别
为47051301.12元和5535447.19元 。
● 本次交易为非关联交易。
一、交易概述
1、中宝燃气是由本公司和上海众孚共同出资设立的有限责任公司,本公司持
有90%股权,上海众孚持有10%股权。2004年3月6日,本公司和上海众孚分别与香港
新东方签订股权转让协议,分别将所持有的中宝燃气85%的股权、中宝燃气10%的
股权转让给香港新东方,转让价格分别为47051301.12元和5535447.19元 。
2、股权转让完成后,香港新东方持有中宝燃气95%股权,本公司持有中宝燃气
5%股权,上海众孚不再持有中宝燃气股权。
3、本公司与香港新东方签署转让协议时特别约定,协议签署后六个月内,香
港新东方或其指定相关公司须和本公司签订剩余5%的股权转让协议,转让价格仍
按评估价格确定。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、 香港新东方燃气有限公司(简称香港新东方),在加曼群岛首都乔治注册
,办公地址：香港九龙尖沙咀麽地道68号帝国中心11楼1105-1107A座,经营范围：
从事政府批准的燃气行业投资及合资业务,有关设备及仪器的进出口业务,相关股
票的投资业务,有关技术及产品的研发。生产和销售等。
2、香港新东方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)其他当事人情况介绍
上海众孚实业有限公司(简称上海众孚),注册资本壹亿元,住所为浦东新区沪
南公路1568号2号楼,法定代表人张剑昆鸟。经营范围实业投资,对教育投资,系统
内资产管理,国内贸易,计算机软硬件的开发及销售,园林绿化,咨询服务。该公司
为本公司下属控股子公司浙江允升集团有限公司的控股子公司。
三、 交易标的基本情况
1、中宝科控燃气实业有限公司(简称中宝燃气),注册资本5600万元,本公司
出资5040万元,占注册资本的90%,浙江允升投资集团有限公司下属的上海众孚实
业有限公司现金出资560万元,占注册资金的10%。公司注册地为浦东新区沪南公
路1588号3号楼。法定代表人沈建伟。公司经营范围为对管道燃气建设项目的投
资,与燃气相关的材料及燃气器具的研发、销售。
2、 截止2003年12月31日,中宝燃气的资产总额为56,002,835.71元,负债总
额为648,363.80元,净资产55,354,471.91元,主营业务收入为0,利润总额为-645
,528.09元。具证券从业资格的中磊会计师事务所有限公司以2003年12月31日为
基准日,出具了中磊评报字2004(3001) 号评估报告,经采用重置成本标准----成
本加和法认定：评估价值与评估基准日的资产帐面值、负债帐面值和净资产帐面
值相等。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司将所持有的中宝燃气85%的股权转让给香港新东方,上海众孚将所
持有的中宝燃气10%的股权转让给香港新东方,转让价格以评估报告的净资产价值
为依据,分别为47051301.12元和5535447.19元。香港新东方在协议生效之日起3
0日内一次性以现金付清转让价款。
2、本公司与香港新东方签署转让协议时特别约定,协议签署后六个月内,香
港新东方或其指定相关公司须和本公司签订剩余5%的股权转让协议,转让价格仍
按现时评估价格确定。如香港新东方不执行特别约定,视为违约,每逾期一日,按
未支付款项的万分之三支付违约金。
3、 股权转让协议签署后,还须经中国政府主管外商投资的政府部门审批后
生效。
五、 出售资产的目的和对公司的影响
转让中宝燃气有利于本公司集约化经营,缩减分布过多的行业领域,本次转让
无收益 。
六、 独立董事发表独立意见
本公司独立董事认真审阅了公司提供的有关材料,发表如下独立意见：
关于出售中宝燃气的股权事项,认为本次出售资产的定价政策以经评估的净
资产为基准,双方协商确认,定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东的
利益。
七、 备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
4、股权转让协议；
5、评估报告。
中宝科控投资股份有限公司董事会
二00四年三月三十一日
