证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临 2021—020
河南安彩高科股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：公司拟以 0 元对价收购关联方河南安彩光热科技有限责任公
司持有的许昌安彩新能科技有限公司 60%股权，后续投资建设年产 4,800 万平方米光伏轻质基板项目。
至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未
发生与本次交易类别相关的关联交易。
风险提示：拟投资项目可能因市场变化存在投资不达预期效益风险，以及不可预期的政策调整等带来的相关风险。
一、对外投资暨关联交易概述
河南安彩光热科技有限责任公司（以下简称“光热科技”）与许昌硅都产业园开发建设有限公司（以下简称“许昌硅都”）、河南硅都新材料科技有限公司（以下简称
“河南硅都”）于 2020 年 11 月 30 日共同出资设立许昌安彩新能科技有限公司（以下
简称“许昌安彩”），许昌安彩注册资本 2.5 亿元，三方股东持股比例分别为 60%、20%、20%。截至本公告日，许昌安彩实缴注册资本为零。
为拓展河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）光伏玻璃
业务规模，做大做强光伏产业，2021 年 5 月 18 日，公司与光热科技签署《股权转让
协议》，拟以 0 元对价受让光热科技持有许昌安彩 60%的股权，后续认缴出资额 15,000万元，由许昌安彩开展年产 4,800 万平方米光伏轻质基板项目投资建设，项目预计总投资约 9.5 亿元。
上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况和关联交易说明
（一）关联方的基本情况
名称：河南安彩光热科技有限责任公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：闫震
注册资本：18,000 万元
成立日期：2020 年 8 月 11 日
注册地址：河南省安阳市龙安区马投涧乡龙康大道中段路北产业集聚区 252B 室
经营范围：太阳能玻璃（含光热玻璃、光伏玻璃、TCO 玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）、节能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃）、防火玻璃的研发、制造与销售，太阳能光伏产品的研发、生产和销售，本企业自产产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
2020 年，光热科技公司项目处于建设期。截至 2020 年 12 月 31 日，光热科技经
审计总资产36,225.81万元，净资产17,999.63万元，2020年度净利润为-0.37万元。
（二）关联关系介绍
截至本公告日，河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有公司47.26%的股份，为公司控股股东。河南安彩太阳能玻璃有限责任公司、河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司均为河南投资集团直接或间接控制的全资子公司，上述各方分别依法持有光热科技 66.67%、13.33%、13.33%、6.67%的股权，合计持有光热科技 100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，光热科技为本公司关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
名称：许昌安彩新能科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：闫震
注册资本：25,000 万元
成立日期：2020 年 11 月 30 日
注册地址：许昌市襄城县台湾城第三工业村
经营范围：技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃；功能玻璃和新型光学材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
截至 2020 年 12 月 31 日，许昌安彩经审计总资产、净资产、净利润均为 0。
许昌安彩由河南安彩光热科技有限责任公司、许昌硅都产业园开发建设有限公司、河南硅都新材料科技有限公司注册成立，三方股东分别持股 60%、20%、20%，截至目前均未实缴出资。光热科技自愿将其持有许昌安彩的 60%的股权转让给我公司，另两方股东许昌硅都、河南硅都同意该股权转让，均已同意放弃优先购买权。许昌安彩尚未收到任何实缴出资，经协商确定，本次股权转让价款为人民币 0 元（大写：零元），公司同意按此价格受让许昌安彩 60%股权。
四、关联交易协议的主要内容
转让方：河南安彩光热科技有限责任公司
受让方：河南安彩高科股份有限公司
（一）转让标的
转让方持有的许昌安彩新能科技有限公司（以下简称“目标公司”）60%股权。
（二）股权转让
转让方同意依据本协议规定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方同意依据本协议规定的条款和条件受让和获得标的股权。
自本次股权转让完成之日起，受让方即取得标的股权所有权，并享有和承担上述标的股权项下的一切股东权利和义务。
（三）股权转让价款
本次股权转让采取非公开协议转让方式，股权转让价格以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经审计的净资产值。双方同意并确认，以 2020
年 12 月 31 日为审计基准日，本次拟转让标的股权审计值总额为 0 元。双方确定本协
议项下标的股权的转让价款总额为人民币 0 元。受让方无需向转让方支付股权转让价款。
（四）过渡期安排
双方同意，自审计基准日至交割日的期间为股权转让过渡期。过渡期内，目标公司所有收益由受让方按股权比例享有，发生的经营亏损导致标的股权价值下降的，由受让方承担。
（五）交割事项
1、双方同意，标的股权在市场监管部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。转让方作为目标公司股东在目标公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下对应的缴纳出资款项和公司章程规定其他任何义务。
2、标的股权变更过户至受让方名下后，对由转让方管理的目标公司的资产及文件进行交割，转让方应向受让方移交其管理的目标公司所有文件及资料。
3、双方确认，自本协议签署生效日起至交割日期间，转让方同意全权委托受让方参加目标公司股东会会议，由受让方按照自己意愿行使股东表决权，并签署股东会会议决议、会议记录等相关法律文件；自本协议签署生效后，受让方有权更换、提名和委任标的股权对应的董事、监事及其他高级管理人员，并有权在目标公司召开董事会、监事会会议时进行议事、行使表决权、签署相应的会议决议、会议记录等事项；在本次股权变更登记时一并办理完毕目标公司董事、监事、法定代表人及相关管理人员的变更事宜。
（六）债权债务
受让方在受让标的股权后，目标公司原债权债务仍由目标公司自行享有和承担。
（七）转让方声明
截至本协议生效日，转让方未在标的股权上为转让方或任何其他方之利益设定任何抵押、质押等担保权利或其他权利限制，及在交割日前不会在标的股权上为转让方或任何其他方之利益设定任何抵押、质押等担保权利或其他权利限制。
五、拟投资主体基本情况
本次股权转让完成后，许昌安彩股东为河南安彩高科股份有限公司、许昌硅都产业园开发建设有限公司、河南硅都新材料科技有限公司，三方股东持股比例为 60%、20%、20%，三方股东拟分别以货币方式对许昌安彩出资 15,000 万元、5,000 万元、5,000 万元，用于年产 4,800 万平方米光伏轻质基板项目建设，拟建项目相关情况如下：
项目名称：年产 4,800 万平方米光伏轻质基板项目
项目内容：建设一台年产 4,800 万平方米光伏基板玻璃窑炉及配套原片生产线、深加工生产线。
项目地点：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区
建设工期：15 个月
投资规模：项目总投资预计约 9.5 亿元，公司以自有资金或自筹资金投入项目建设。
项目收益：项目投产后预计年销售收入约 10 亿元。
以上数据不构成对本项目的业绩承诺。
六、对公司的影响
近年来，光伏发电成本不断降低，光伏发电行业发展迅速。随着光伏双玻组件渗透率持续提升，光伏玻璃需求进一步增加，光伏玻璃行业处于快速增长阶段。公司收购许昌安彩并拟通过许昌安彩投资建设年产 4,800 万平方米光伏轻质基板项目，符合国家能源政策调整方向，符合市场需求和公司发展战略，有助于公司进一步扩大光伏玻璃产能规模，与公司现有光伏玻璃业务形成协同效应和规模效应，降低光伏玻璃板块的运营成本，提升公司光伏玻璃业务市场竞争力。
七、对外投资风险及对策
1、光伏太阳能作为低碳可再生能源，长远来看市场发展前景良好，但是不排除光伏玻璃产能迅速增加、市场需求萎缩等原因带来的市场变化，导致行业阶段性竞争加剧投资项目存在不达预期效益的风险。
公司将通过提升经营管理水平和技术创新能力、加强成本控制、优化产品结构、强化营销能力等举措，降低市场风险，保证项目经营稳定。
2、本次项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化导致项目的实施顺延、变更、中止、终止，将可能导致项目无法按期完成投资建设。
八、关联交易履行的审议程序
1.2021 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》（表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
2.2021 年 5 月 18 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于对外投资
暨关联交易的议案》，关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
3.独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，本次公司以 0 元受让许昌安彩60%股权的关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略。关联交易事项交易价格合理、公允，
不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
4.公司审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见，本次受让股权暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
该关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
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