证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临 2023-009
金宇生物技术股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第五次会议
于 2023 年 2 月 7 日以通讯表决的方式召开, 应参加通讯表决的董事 8 名，实际
参加通讯表决的董事 8 名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
董事会逐项审议并同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。具体发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后在规定的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为人民币 8.29 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、 发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且不超过 96,501,809 股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调
整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、 限售期
本次非公开发行完成后，内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、 募集资金金额及用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 项目投资金额
号 金额
动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项
1 29,769.74 29,769.74
目
动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车
2 21,347.59 21,347.59
间建设项目
3 补充流动资金 28,882.67 28,882.67
合计 80,000.00 80,000.00
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次发行的决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行对象张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长、总裁，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。
三、审议并通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度非公开发行A 股股票预案》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司 2023年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司 2023年非度公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
根据公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案，本次发行的特定对象为内蒙
古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士。公司与其签订了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式、限售期、协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-012）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票的发行方案，公司持股 5%以上股东内蒙古
金宇生物控股有限公司、董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士拟以现金方式认购公司本次发行的 A 股股票，认购数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且不超过 96,501,809 股（含本数，上限）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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