证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临 2023-012
金宇生物技术股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）持股 5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股）”、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，且本次非公开发行完成后张翀宇、张竞父女将成为公司的实际控制人。公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士已签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》” ），本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，并取得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司本次拟非公开发行不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且不超过96,501,809 股（含本数，上限），本次非公开发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生、张竞女士。生物控股为公司持股 5%以上股东，张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票已经公司 2023 年 2 月 7 日召开的第十一届董事会第五
次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董
事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第十一届监事会第四次会议审议通过上述事项。
3、公司于 2023 年 2 月 7 日与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署《金宇生
物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象为公司持股 5%以上股东生物控股、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士，构成上市公司的关联方。
（二）关联方基本信息
1、生物控股的基本情况
公司名称： 内蒙古金宇生物控股有限公司
统一社会信用代码： 91150100720125864X
注册资本： 人民币 2,150 万元
法定代表人： 赵红霞
成立日期： 2000 年 6 月 15 日
内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基
住所：
地大楼 307 室
许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品行业、
经营范围： 种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；
企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让
2、张翀宇的基本情况
张翀宇，男，汉族，1954 年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，无境
外永久居留权。1976 年 12 月至 1993 年 2 月，在呼和浩特市金属材料公司工作，
历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993 年 3 月至 2019 年 5 月，任
生物股份董事长兼总裁、党委书记；2019 年 5 月至今，任生物股份董事长、党委书
记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。
3、张竞的基本情况
张竞，女，汉族， 1983 年出生，硕士研究生。英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员，无境外永久居留
权。2008 年 3 月至 2015 年 8 月，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015 年
11 月至 2016 年 4 月，任生物股份总裁助理、企发部经理；2016 年 5 月至 2019 年
5 月，任生物股份董事、副总裁；2019 年 5 月至 2022 年 5 月，任生物股份董事、
总裁，2022 年 6 月至今，任生物股份副董事长、总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员，内蒙古自治区政治协商会议第十二届委员会委员。
（三）关联方生物控股股权控制关系
生物控股为公司持股 5%以上股东，张竞女士为其控股股东，张翀宇、张竞父女为其实际控制人，与其构成一致行动关系。生物控股的股权结构关系图如下：
（四）关联方生物控股主营业务情况
生物控股成立于 2000 年 6 月，其经营范围为：许可经营项目：无；一般经营
项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变化。
（五）关联方生物控股最近一年主要财务数据
生物控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 35,584.97
总负债 27,803.71
所有者权益 7,781.26
营业总收入 0
利润总额 1,129.67
净利润 1,129.67
注：上述数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元
/股。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日（即
2023 年 2 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 8.29 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2023 年 2 月 7 日，公司已就本次非公开发行股票事宜与生物控股、张翀宇先
生、张竞女士签署了《股份认购协议》，具体情况如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司
认购人一（乙方 1）：内蒙古金宇生物控股有限公司
认购人二（乙方 2）：张翀宇
认购人三（乙方 3）：张竞
以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为乙方
签订时间：2023 年 2 月 7 日
（二）认购标的、价格、数量及金额、认购方式与支付方式
1、认购标的
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为生物股份关于本次发行的董事会决议公告日。本次发
行的发行价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若生物股份在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
3、认购数量及金额
生物股份本次发行股票数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且不超过 96,501,809 股（含本数，上限）。具体发行股份数量将在中国证监会核准范围内，由生物股份董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购生物股份本次发行的全部股票。其中，生物控股认购数量为不低于 54,282,268 股（含本数，下限）且不高于 72,376,357股（含本数，上限），对应认购金额为不低于 45,000 万元且不高于 60,000 万元；张翀宇和张竞认购数量为分别不低于 9,047,045 股（含本数，下限）且不高于12,062,726 股（含本数，上限），对应认购金额为不低于 7,500 万元且不高于 10,000
万元。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方同意以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
若生物股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购方式
认购方以人民币现金方式认购生物股份本次非公开发行的股票。
5、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，生物股份聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，认购方应当按照
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