600201 沪市 生物股份

证券代码：600201        证券简称：生物股份      公告编号：临 2024-005
            金宇生物技术股份有限公司

 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之
    补充协议（二）》暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:

   2023 年 2 月 7 日、2023 年 5 月 9 日，金宇生物技术股份有限公司（以下简
称 “公司”）与内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士就拟以现金认购公司向特定对象发行股票事宜分别签署了《关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》《关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下
简称“原协议”），具体内容详见公司分别于 2023 年 2 月 8 日、2023 年 5 月 10 月
在上海证券交易所网站披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-012）、《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2023-046）。

  公司拟将 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金金额调减为不超过 28,882.67 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金，因此公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署了《关于非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

  本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述

  1、公司本次向特定对象发行 A 股股票数量为 35,094,372 股，不超过本次向
特定对象发行前公司总股本的 30%，本次发行的发行对象为生物控股、张翀宇先生、张竞女士。生物控股为公司持股 5%以上股东，张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

  2、公司分别于 2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 16 日召开第十一届董事会第五
次会议、第十一届监事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》、于 2023 年 5 月 9 日
召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>之补充协议的议案》。公司拟将本次发行募集资金金额调减为不超过 28,882.67 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金，因此公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士于 2024 年1 月 12 日签署了《补充协议（二）》，上述补充协议已经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。上述议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。根据股东大会的授权，本次发行签署补充协议事项无需股东大会审议通过。

  3、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、补充协议的主要内容

  2024 年 1 月 12 日，公司已就本次向特定对象发行股票事宜与生物控股、张翀
宇先生、张竞女士签署了《补充协议（二）》，同意将原协议部分条款作如下修改：
  1、甲、乙双方同意，将《股份认购协议》第 2.4 条修改如下：

  “甲方本次发行股票数量为 35,094,372 股。具体发行股份数量将在中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会根据股东大会的授权，与认购方、本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商决定。

  认购方认购甲方本次发行的全部股票。其中，生物控股认购数量为 26,320,780股，对应认购金额为 21,662.00 万元；张翀宇和张竞认购数量分别为 4,386,796 股，对应认购金额为 3,610.33 万元。


  最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”

  2、本补充协议系原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，经甲、乙双方签署后成立，与原协议同时生效。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定之事项，适用原协议之约定。

    三、备查文件

  1、《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》

  2、《金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议》

  3、《金宇生物技术股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议》

  4、《金宇生物技术股份有限公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》
  特此公告。

                                          金宇生物技术股份有限公司

                                                董  事  会

                                            二〇二四年一月十三日