经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售
事项及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售事项及
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：金宇生物技术股份有限公司
经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）的委托，担任生物股份 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为生物股份本次激励计划的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金宇生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》、《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，发表相关法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
生物股份、公司 指 金宇生物技术股份有限公司
激励计划/本次激励计划 指 金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
(草案)》
《考核办法》 指 《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金宇生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 经世律师事务所
元 指 人民币元
正 文
一、本次激励计划的实施情况
1、2020 年 8 月 13 日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六
次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会出具了《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司在公司内部办公系统对首次授予激励对象的姓名与职务进行公示，
自 2020 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 26 日，公示期共计 10 天。截至公示期满，
公司未接到针对激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划首次授予激励对象
名单进行了核查，并于 2020 年 8 月 28 日出具了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、公司于 2020 年 9 月 3 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与激励计划有关的议案，批准激励计划，并授权董事会办理激励计划相关事项。公司独立
董事就股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司于 2020 年 9 月 4
日披露了《2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八
次会议审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会审议通过《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划调整后首次授予激励
表核查意见。
5、2020 年 12 月 3 日，公司披露《金宇生物技术股份有限公司关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，限制性股票首次授予日为 2020 年
10 月 28 日，登记日为 2020 年 11 月 30 日，向 225 名激励对象授予共计 627.90
万股限制性股票，首次授予价格为 14.60 元/股。
6、2021 年 4 月 21 日，公司第十届董事会第九次会议和公司第十届监事会
第九次会议审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2 名激励对象已不符合激励条件，公司决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计 38,000 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021 年 9 月 1 日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十
二次会议审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并出具了《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》，同意公司授予预留限制性股票。
8、2021 年 11 月 10 日，公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第
十四次会议审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施已取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的授权和批准
（一）2020 年 9 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划相关事项。
（二）2021 年 11 月 10 日，公司第十届董事会第十四次会议审议并通过《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（三）2021 年 11 月 10 日，公司第十届监事会第十四次会议审议并通过《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
三、首次授予限制性股票的第一个限售期情况
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至 30%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至 40%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至 30%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
查看PDF原文
