金宇生物技术股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票预案已于 2021 年 7 月 7 日经公司第十届董事会
第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司，其为张翀宇、张竞父女实际控制的企业，发行对象拟以现金方式一次性认购本次发行的股票。本次发行前，生物控股为公司持股 5%以上股东，因此本次非公开发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议
公告日（即 2021 年 7 月 8 日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币 14.25
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行的股票数量不超过 63,157,895 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 90,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、本次发行将导致公司控制权发生变更。本次非公开发行完成后，生物控股持股比例将有所增加，且通过调整公司董事会成员构成，公司将由无控股股东变更为有控股股东，控股股东为生物控股；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为张翀宇、张竞父女。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司未来控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
目录
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与本公司的关系 ......12
四、本次非公开发行股票方案概要 ......12
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......14
第二节 发行对象的基本情况......15
一、发行对象的基本情况......15
二、股权控制关系......15
三、主营业务情况......15
四、最近一年主要财务数据 ......16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况......16
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ......16
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况......16
八、认购资金来源情况 ......17
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......18
一、合同主体、签订时间......18
二、认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式......18
三、限售期......19
四、合同的生效条件和生效时间......19
五、违约责任条款......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金使用计划 ......21
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析......21
三、本次非公开发行对公司的影响 ......23
四、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论......23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的
变动情况 ......24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......26
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ......27
一、市场风险......27
二、管理运营风险......27
三、即期回报被摊薄的风险 ......27
四、股价波动风险......28
五、审批风险......28
第七节 公司利润分配政策及相关情况 ......29
一、公司现有利润分配政策 ......29
二、公司最近三年的利润分配情况 ......30
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划......31
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......32
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......32
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 ......32
释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、上市 指 金宇生物技术股份有限公司
公司、生物股份
生物控股 指 内蒙古金宇生物控股有限公司
金宇美国公司 指 金宇生物技术股份有限公司子公司 Onebiol,LLC
金宇共立公司 指 金宇生物技术股份有限公司子公司金宇共立动物
保健有限公司
股票或 A 股 指 每股面值为人民币1.00元的普通股
本次发行、本次非公开发行 指 金宇生物技术股份有限公司本次非公开发行A股股
票的行为
本预案、预案 指 《金宇生物技术股份有限公司2021年度非公开发
行A股股票预案》
股东大会 指 金宇生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 金宇生物技术股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
上市 指 金宇生物技术股份有限公司股票获准在上海证券
交易所上市
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《金宇生物技术股份有限公
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