证券代码：600200 证券简称：江苏吴中
（苏州市吴中区东方大道988号）
江苏吴中医药发展股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二零二三年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范文件的要求编制。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票预案及相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
5、本次向特定对象发行的股票数量不超过21,300万股，并以中国证监会同意注册的数量为准。本次向特定对象发行的股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目和偿还银行贷款。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
12、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
释义 ......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 认购对象基本情况及股份认购协议摘要 ......16
一、认购对象基本情况...... 16
二、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 24
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 30
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......31
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响...... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33
第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险......34
一、行业政策及市场经营风险...... 34
二、本次发行的相关风险...... 39
三、募集资金投资项目风险...... 39
四、其他风险...... 40
第六节 公司利润分配政策及执行情况......42
一、公司现有的利润分配政策和决策程序...... 42
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 45
三、公司2023年-2025年股东分红回报规划...... 45
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ......51
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响... 51
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 53
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 54
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 55
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺...... 56
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、江苏吴中、本公司、 指 江苏吴中医药发展股份有限公司
公司
实际控制人 指 钱群英女士
吴中控股、控股股东 指 苏州吴中投资控股有限公司
本次发行、本次向特定对象发 指 本次江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象行、本次向特定对象发行股票 发行A股股票的行为
本预案 指 江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票预案
报告期、最近三年一期 指 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月
定价基准日 指 发行期首日
复基集团 指 浙江复基控股集团有限公司
董事会决议公告日 指 2023年4月27日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所
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