证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临 2020-073
江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司
退出响水生态化工园区进展暨相关资产出售的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 12
日召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议（通讯表决），并于 2020 年 11
月 2 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏吴中实业股份
有限公司关于全资子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>的
议案》。股东大会授权经营管理层根据实际情况办理本次协议退出事宜的后
续各项具体工作。
本次交易简要内容：公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以
下简称“响水恒利达”）将其持有的厂区范围内的所有实物资产（包含但不
限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设
备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及
废料除外）整体打包出售给兴化市海宝物资回收有限公司，交易价款为人民
币 5,800 万元。
经公司财务部门初步测算，本次交易所涉资产 2020 年 10 月 31 日账面价
值 66,444.06 万元，根据《退出补偿协议》，除土地补偿款 7,856.09 万元
外，江苏响水生态化工园区管理委员会将对本次交易所涉部分资产补偿
31,690.12 万元（具体内容详见公司于 2020 年 10 月 13 日在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。本次交易所涉
资产账面价值扣除政府补偿款及本次交易对价后，产生处置损失 29,621.20
万元，将对公司本年度利润产生重大负面影响。公司后续将严格按照《企业
会计准则》的相关规定，根据退出处置工作的进展情况进行相应会计处理，
会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司于 2020 年 10 月 12 日召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议（通讯
表决），并于 2020 年 11 月 2 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>的议案》。股东大会授权经营管理层根据实际情况办理本次协议退出事宜的后续各项具体工作。
2020 年 11 月 27 日，响水恒利达与兴化市海宝物资回收有限公司签署了《资
产转让合同》，响水恒利达将其持有的厂区范围内的所有实物资产（包含但不限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）整体打包出售给兴化市海宝物资回收有限公司，交易价款为人民币 5,800 万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次协议签署事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（1）企业名称：兴化市海宝物资回收有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（3）成立时间：2014 年 7 月 15 日
（4）注册资本：10000.08 万元
（5）法定代表人：蒋军明
（6）注册地址：兴化市海南镇东荡工业集中区
（7）经营范围：成套废旧闲置设备拆解及生产性废旧金属、废机械油、废塑料、废电子设备、仪表、仪器回收、销售（不设场地），机械设备拆解，机械设备及建筑物的拆除（非爆破），道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）主要股东或实际控制人：蒋军明
（9）最近一年主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，兴化市海宝物资回
收有限公司资产总额 30,677,675.93 元，净资产 16,570,112.82 元。2019 年度，
兴化市海宝物资回收有限公司主营业务收入 64,431,251.71 元，净利润1,156,606.91 元。（上述数据已经审计）
（10）交易对方主要业务最近三年发展状况：兴化市海宝物资回收有限公司成立于 2014 年 7 月，主营业务是成套废旧闲置设备装置、建构筑物等资产的收购、拆解及废旧金属、废塑料、废电子设备、仪表、仪器回收、销售。2018 年以来，兴化市海宝物资回收有限公司每年收购及拆除的闲置、报废设备装置超过20 套，其中绝大部分为闲置、报废的化工装置，每年拆解回收的废旧金属达 10万吨以上。兴化市海宝物资回收有限公司近三年内具有多宗类似资产的受让交易记录，具备本次交易的履约能力。
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的：响水恒利达厂区范围内的所有实物资产（包含但不限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）。
2、本次交易标的为响水恒利达合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
根据公司第八届董事会第五次会议，第八届董事会第七次会议以及 2015 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448 号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2016 年度公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式
收购了响水恒利达 100%股权。2019 年 3 月 21 日，江苏省盐城市响水生态化工园
区某化工企业发生爆炸事故，2019 年 4 月 22 日盐城市人民政府发布《关于印发
盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》(盐政发[2019]24 号)，要求“优化化
工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019 年 9 月 20 日江苏省化工产业安全
环保整治提升领导小组下发《关于下达 2019 年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019 年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。受“响水 3 21 爆炸事故”影响，响水恒利达的机器设备等资产均无法正常生产，一直处于停产状态。
4、交易标的的账面价值（2020 年 10 月 31 日）
单位：万元
打包处置资产 账面原值 账面净值 政府补偿款
在建设备（在建工程） 31,104.11 31,104.11
机器设备（固定资产） 17,274.22 7,080.55
电子设备（固定资产） 378.11 98.71
房屋建筑物（固定资产） 15,144.33 10,005.90 31,690.12
房屋建筑物（在建工程） 16,124.82 16,124.82
在库周转材料（机物料） 225.01 225.01
其他资产 2,576.46 1,804.96
合计 82,827.04 66,444.06 31,690.12
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
响水恒利达已与江苏响水生态化工园区管理委员会签订了《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，根据江苏响水生态化工园区管理委员会善后处置工作计划，响水恒利达须于 11 月底前进场施工拆除。响水恒利达通过与多家资产设备回收公司进行谈判询价，鉴于拆除处置工作的安全、环保、效益以及园区管委会工作计划要求等各方面因素的综合考虑，决定与兴化市海宝物资回收有限公司签订资产转让合同，转让价款为人民币 5,800 万元。
四、合同的主要内容及履约安排
（一）交易双方当事人
转让方（以下简称甲方）：响水恒利达科技化工有限公司
买受方(以下简称乙方)：兴化市海宝物资回收有限公司
（二）合同主要内容
一）转让标的概况
1、甲方向乙方转让的标的为：甲方位于江苏响水生态化工园区内的属于响水恒利达科技化工有限公司且在厂区范围内的所有实物资产（包含但不限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）。其中土地、房屋等所有的产权证均已注销。
2、以上标的资产全部按履约安全保证金到达甲方指定账户当日之现状（完好程度）转让，乙方已完全了解并接受标的资产的现状和已知及未知的瑕疵，并自愿以其独立判断决定同意接受标的；甲方不提供资产清单等任何有关资产的资料且不对标的的瑕疵承担责任。
3、甲方向乙方承诺标的资产的真实性，没有以下隐匿的事实：
(1)所有权有争议的；
(2)处置权受限制或有争议的；
(3)已实施司法、行政强制措施的；
(4)合法契约约定在不得转让交易期限内的；
4、资产转让合同签订后，在双方约定的期限内，由乙方委托具备相应资质的山东军辉建设集团有限公司实施标的资产的拆除施工，所有拆除的物资归乙方所有，拆除相关的费用和责任由乙方承担。协议生效且乙方支付所有转让款项后，以上标的资产属于乙方，但以上标的资产所包含的内容和允许拆除的内容之间的差异，由乙方自行与园区相关部门协商确定，甲方予以必要协助。
二）转让价格及结算方式
1、本次合同标的资产转让总价合计人民币伍仟捌佰万元整（¥58,000,000.00元），以上价款为含税价，甲方向乙方开具税率 13%的增值税专用发票。
2、结算方式
合同签订生效后三个工作日内，乙方以电汇方式把合同约定的转让价款一次性按甲方的要求支付到甲方指定的银行账户。甲方在收到该笔价款后七个工作日内，按合同条款约定，向乙方开具对应金额的税率 13%的增值税专用发票。
三）标的资产交接
1、标的资产在履约安全保证金到达甲方指定账户之日起，由甲乙双方派人共同保管；转让价款到账后，甲方通知乙方，乙方在接到甲方的交付通知后即刻到响水恒利达科技化工有限公司厂区履行该标的资产的接受义务；乙方怠于
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