证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-005
江苏吴中实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经江苏吴中实业股份有限公司（以下简称
“公司”或“江苏吴中”）于2018年12月25日召开的第九届董事会
2018年第二次临时会议（通讯表决）、2019年1月16日召开的2019
年第一次临时股东大会及2019年1月28日召开的第九届董事会2019
年第一次临时会议（通讯表决）审议通过。
公司拟使用不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元的自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划和股权
激励。回购价格为不超过人民币8.5元/股，回购股份的实施期限为自
股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购股
份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
相关风险提示：
1、公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实
施的风险；
2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本回购方案等事项发生导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案
无法顺利实施的风险；
4、回购股份用于员工持股计划和股权激励的有关方案未能在规定期
限内提出并经公司董事会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，
导致已回购股票无法全部转让的风险。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股
份的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称
“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于员工持股
计划和股权激励（以下简称“本次回购”）的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因
素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认
可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购
公司股份。公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计
划和股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，即2019年
1月16日至2020年1月15日。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期
限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在下列期间不得回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的用途为员工持股计划和股权激励，其中用于员工持股计
划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的70%和
30%。
本次回购股份的资金总额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格上限8.5元/股进行测算，本次回购股份各用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例、资金
总额如下表所示：
序 回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期
号 （股） 的比例（%） （万元） 限
1 用于员工持股计划 6,588,235 0.91 5,600 详见“一、
回购方案的
主要内容”
2 用于股权激励 2,823,530 0.39 2,400 之“（四）
回购股份的
期限”
合计 9,411,765 1.30 8,000 /
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格拟为不超过人民币8.5元/股。具体回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购的股份数量按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格
上限8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为941.1765万股，公司股本结构变化情况如下：
1、如果本次回购的股份全部用于股权激励计划和员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 6,615,103 0.92 16,026,868 2.22
无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 97.78
股份总数 721,891,958 100.00 721,891,958 100.00
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、如果本次回购的股票全部注销，公司股权结构变化情况测算如下：
回购前 回购后
股份类别
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 6,615,103 0.92 6,615,103 0.93
无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 99.07
股份总数 721,891,958 100.00 712,480,193 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据公司2018年度第三季度报告，截至2018年9月30日，公司资产总计502,254.91万元，归属于母公司所有者权益合计287,932.95万元，货币资金
78,028.48万元，资产负债率为42.35%；2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润11,512.78万元。假设本次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，回购资金约占截至2018年9月30日公司资产总计的1.59%、归属于母公司所有者权
益合计的2.78%。根据公司目前日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、
研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展规划产生重大影响。本次回购实施
完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关方案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《意
见》、《通知》、《回购细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份用途为员工持股计划和股权激励，有利于维护公司
和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于推进公司长远发展，本次股份回购具有必要性。
3、本次拟回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。在回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必
要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次调
整后的回购股份方案具有合理性和可行性。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利
