证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-077
江苏吴中实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元，不
超过人民币8,000万元；
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12
个月；
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实
施的风险；
3、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本回购方案等事项发生导致回购方案无法顺利实施的风险；
4、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案
无法顺利实施的风险；
5、回购股份用于员工持股计划或者股权激励的有关方案未能在规定
期限内提出并经公司董事会等决策机构审议通过、员工认购不足等原
因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意
见》”）、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定用自有资金，回购公司部分
社会公众股份用于员工持股计划或者股权激励（以下简称“本次回购”）。
（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经公司第九届董事会
2018年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。
（二）本预案还需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实
施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因
素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认
可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购
公司股份。公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计
划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格拟为不超过人民币8.5元/股。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的金额及数量
回购股份金额：拟回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币
8,000万元。
回购股份数量：按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格上限8.5
元/股进行测算，预计回购股份数量约为941.1765万股，约占公司总股本的
1.30%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在下列期间不得回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购的股份数量按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格
上限8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为941.1765万股，公司股本结
构变化情况如下：
1、如果本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 6,615,103 0.92 16,026,868 2.22
无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 97.78
股份总数 721,891,958 100.00 721,891,958 100.00
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、如果本次回购的股票全部注销，公司股权结构变化情况测算如下：
回购前 回购后
股份类别
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 6,615,103 0.92 6,615,103 0.93
无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 99.07
股份总数 721,891,958 100.00 712,480,193 100.00
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
根据公司2018年度第三季度报告，截至2018年9月30日，公司资产总计502,254.91万元，归属于母公司所有者权益合计287,932.95万元，货币资金
78,028.48万元，资产负债率为42.35%；2018年1-9月归属于母公司所有者的
净利润11,512.78万元。假设本次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，回
购资金约占截至2018年9月30日公司资产总计的1.59%、归属于母公司所有
者权益合计的2.78%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本
次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次
回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的
上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《公司法》、《意见》、《通知》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司
章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份用途为员工持股计划或者股权激励，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于推进公
司长远发展，本次股份回购具有必要性。
3、本次拟回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。在回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有
可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必
要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回
购公司股份预案具有可行性，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、实际
控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否
与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，本公司控股股东、大股东、董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突、单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。
（十二）办理本次回购股份相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。包括但不限于如下事宜：
1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方案；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
8、决定聘请相关中介机构；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议通过存在不确定性的风险。
（二）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购
方案无法按计划实施的风险。
（三）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发
