证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：2018-007
江苏吴中实业股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动未触及要约收购；
●本次权益变动导致江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）的实际控制人由赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生共同控制变更为钱群英女士实际控制，公司第一大股东未发生变化。
因公司实际控制人正在筹划重大事项，该事项为：公司部分实际控制人拟转让其持有的公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司（以下简称“吴中控股”）股权。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018年1月23日起停牌。
2018年2月5日，公司接吴中控股通知，吴中控股股东夏建平、阎政、罗
勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生与杭州复晖实业有限公司（以下简称“复晖实业”）于2018年2月2日共同签署了《杭州复晖实业有限公司与夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力关于收购苏州吴中投资控股有限公司之股权转让协议》，上述7人将其分别持有的吴中控股的全部股权转让给复晖实业，合计转让持股比例60.61%。
一、基本情况介绍
本次权益变动前，吴中控股持有江苏吴中 17.01%的股权，为公司第一大股
东，赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生为吴中控股的9位自然人股东并持有吴中控股100%的股权，上述9人为公司的实际控制人。具体控制关系如下图：
本次权益变动的方式为间接协议转让，本次权益变动导致公司的实际控制人由赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力先生共同控制变更为钱群英女士实际控制，公司第一大股东吴中控股未发生变化。具体控制关系如下图：
二、交易各方的基本情况
（一）出让方
1、夏建平，曾用名无，男，1955年01月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码：320524195501*****；住所为江苏省苏州市******，现未在江苏吴中任职。
2、阎政，曾用名无，男，1952年12月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码：320502195212*****；住所为江苏省苏州市******，现未在江苏吴中任职。
3、罗勤，曾用名无，男，1955年02月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码：320502195502*****；住所为江苏省苏州市******，现未在江苏吴中任职。
4、钟慎政，曾用名无，男，1948年02月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码：320524194802*****；住所为江苏省苏州市******，现未在江苏吴中任职。
5、沈赟，曾用名无，男，1957年11月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码：320502195711*****；住所为江苏省苏州市******，现未在江苏吴中任职。
6、金建平，曾用名无，男，1962年08月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码：320524196208*****；住所为江苏省苏州市******，现任江苏吴中监事会主席、党委书记。
7、金力，曾用名无，男，1964年01月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码：320502196401*****；住所为江苏省苏州市******，现任江苏吴中董事兼副总经理。
（二）受让方
1、企业基本信息
公司名称 杭州复晖实业有限公司
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪新座6幢2号门508室
法定代表人 钱群英
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 91330106MA27W54W28
企业类型 其他有限责任公司
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、
期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务），建筑设计（凭资质证经营），
互联网技术的技术开发，会展服务；批发、零售：燃料油，
建筑材料，装饰材料，金属材料，橡胶制品，普通机械，化
经营范围 工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），家用电器，
纺织原料，化妆品，通信设备（除专控），鞋，箱包，服装，
日用百货；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后
方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2015年10月27日至2045年10月26日
股东名称 浙江复基控股集团有限公司、苏州利生源资产管理有限公司
通讯地址 浙江省杭州市西湖区西溪新座6幢2号门508室
联系电话 0571-85001968
2、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 股东性质
浙江复基控股集团 80,000 80.00% 法人
有限公司
苏州利生源资产管 20,000 20.00% 法人
理有限公司
复晖实业与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：
信息披露义务人的控股股东为浙江复基控股集团有限公司，实际控制人为钱群英女士。
三、《股权收购协议》的主要内容
2018年2月2日，复晖实业（“甲方”）与夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、
沈赟、金建平、金力（“乙方”）共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：（一）股权转让比例、价款及相关安排
“第一条 股权转让及价格
1.1 乙方同意将其持有的目标公司全部股权转让给甲方，转让股权具体包
括：
序号 股东名称 股权比例 对应的注册资本（万元）
1 夏建平 12.1212% 400
2 罗勤 10.6061% 350
3 阎政 10.6061% 350
4 钟慎政 7.5758% 250
5 沈赟 7.5758% 250
6 金建平 6.0606% 200
7 金力 6.0606% 200
合计 60.6061% 2,000
1.2 本次股权转让完成后，目标公司股权结构变更为：
序号 股东名称 股权比例 对应注册资本（万元）
1 赵唯一 24.2424% 800
2 姚建林 15.1515% 500
3 复晖实业 60.6061% 2,000
合计 100.00% 3,300
1.3 在完全满足本协议第二条所约定之先决条件的情况下，甲方以合计支付
人民币70,730万元的股权转让款受让转让股权。
1.4 本次甲方取得股东权益而承担的对价包括本协议约定的股权转让款以
及甲方承债的债务责任，甲方取得的股东权益指依附于本协议项下转让股权的所有的现时和潜在的权益，包括目标公司依照本协议进行资产剥离、债权债务清理后的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。
第二条 收购先决条件
2.1 本次股权收购以下列全部收购先决条件成就为前提：
（1）乙方确认，其完全遵循其于本协议项下所做的全部陈述、保证与承诺，所作出的所有陈述、保证与承诺都是真实、全面、无虚假、无隐瞒、无误导性。
（2）乙方承诺将就本次股权转让通过目标公司股东会的决议同意，以全面完成法律法规、目标公司章程以及相关规范性文件所规定的全部转让的决议、审批与同意。
（3）乙方承诺，目标公司对江苏吴中所持有的122,795,762股均是依法取
得且不存在任何权利瑕疵（除已披露的以4000万股江苏吴中股票质押向无锡农
村商业银行融资2.095亿贷款外），不会发生转让前已存在、于转让后影响上述
持股有效性以及影响上述股权权利的负面事件。
（4）乙方承诺，目标公司在股权交割完成前保持对江苏吴中的控股股东地位，不会发生任何未经甲方认同的影响目标公司股东地位的负面事件，包括但不限于发生江苏吴中增发股份、江苏吴中修改公司章程稀释目标公司对江苏吴中董事会及公司控制力等，并且乙方在本协议签署后不得增持江苏吴中股份或通过一致行动协议安
